健盛集团:上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告 健盛集团 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股.   时间：2020年07月29日 17:05:57 中财网    
原标题:健盛集团:上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告 健盛集团 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股..

证券代码：603558 证券简称：健盛集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江健盛集团股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年7 月

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目录
目录 ............................................................................................................................... 2
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）本员工持股计划的总额 ................................................................................ 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................... 7
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................ 9
（五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 18
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 23
六、结论 ...................................................................................................................... 24
七、提请投资者注重的事项 ..................................................................................... 24
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25

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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、健盛集团 指 浙江健盛集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告 指
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江健盛集团股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
告》
员工持股计划、本员工持股计
划
指 浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草
案
指
《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指
《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》
标的股票 指 健盛集团股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。


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二、声明
本独立财务顾问报告接受健盛集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据健盛集团所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对健盛集团本员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由健盛集团提供或来自于其公开披露之信息，
健盛集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对健盛集团的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读健盛集团发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供健盛集团实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）健盛集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1486.3209 万股，占公司股本
总额41,635.6349 万股的3.57%。详细持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司及下属子公司的管理骨干、业务骨干员工。

（4）董事会认定的其他人员。

2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过140人。董事、监事、高级管
理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
序号 姓名 职务
持有份额
（万份）
占本员工持股
计划的比例
所获份额对应股
份数量（万股）
1 姜风 董事、副总裁 400 6.73% 100
2 胡天兴 董事、副总裁 400 6.73% 100
3 吕建军 副总裁 184 3.09% 46
4 李旭根 副总裁 184 3.09% 46
5 王立兵 副总裁 168 2.83% 42
6 张望望 副总裁、董事会秘书 156 2.62% 39
7 徐俊辰 副总裁 144 2.42% 36

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8 周万泳 副总裁、财务总监 140 2.35% 35
9 龚丽丽 监事 100 1.68% 25
10 王希良 监事会主席 60 1.01% 15
11 汤战昌 职工监事 32 0.54% 8
董事、监事、高管合计 1968 33.11% 492
其他员工（129人） 3977.2836 66.89% 994.3209
合计 5945.2836 100% 1486.3209
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

此次权益份额的分配以收益与贡献匹配为原则，并针对“无缝”业务板块及
常驻海外员工在权益分配上进行倾斜，在本计划锁定期内，若倾斜前提条件发生
变化，则对应倾斜额度在锁定期届满后出售相应标的股票所得资金归属公司，若
因公司原因导致倾斜前提条件发生变化的，给予保留当年倾斜的额度。

若部分员工出现放弃认购、业绩考核未达标、离职等不符合继续持有份额的
情形，董事会授权管理委员会可以根据实际情况将该部分权益份额转让给符合条
件的其他员工。

（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价
格和定价依据
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1486.3209万股，占公司股本
总额41,635.6349万股的3.57%。详细持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的健盛集团A股普通
股股票。


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公司分别于2018年11月13日、2018年11月29日召开第四届董事会第十一次会
议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回
购部分社会公众股份的预案》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，全部用于实施股权激励计划，回购总金额不超过人民币3亿元且不低
于人民币1.5亿元，回购股份价格上限为人民币13元/股，回购股份期限自股东大
会审议方案通过之日起不超过12个月。

2018年12月14日，公司通过集中竞价方式实施了首次回购股份，并于2018
年12月15日披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购公
司股份的公告》（公告编号:2018-070号）；2018年12月25日公司披露了《浙江健
盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编
号:2018-071）；2019年1月4日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集
合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-001）、2019年1月
11日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达2%暨回
购进展公告》（公告编号:2019-002）、2019年2月2日公司披露了《浙江健盛集团
股份有限公司关于回购公司股份比例达3%暨回购进展公告》（公告编
号:2019-012）；2019年3月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集
合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-012）；2019年4月2
日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的
回购进展公告》（公告编号:2019-019）；2019年5月6日公司披露了《浙江健盛集
团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编
号:2019-029）；2019年5月13日公司披露了《关于回购股份用途的公告》（公告
编号:2019-031）。

截至2019年5月24日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为
14,863,209股，占公司总股本的比例为3.57%。成交的最高价为11.09元/股，成交
的最低价为9.65元/股，累计支付的资金总额为160,019,629.65元（含交易费用等）。

符合本次公司回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元的
要求。至此公司本次回购股份计划已全部实施完毕。

3、员工持股计划的资金来源

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本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。

本员工持股计划的资金总额不超过5945.2836万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为5945.2836万份，员工必须认购整数倍份
额。持股计划持有人详细持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
员工持股计划受让公司回购股票的价格为4元/股。

该定价基于公司本身历史员工激励的经验总结，参考了相关政策和上市公司
案例，并结合公司所处行业竞争环境及实际情况确定的。公司基于激励与约束对
等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业绩考核要求。此次员工持股计划的
实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实
现股东利益最大化。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1、本持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为48 个月，自最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划之日起计算。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。

2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排

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（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后开始
分期解锁，详细如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

（2）公司业绩考核
第一批次解锁：2020 年度营业收入或净利润不低于2017-2019 年的平均值。

第二批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2021 年度营业收入或净利
润增长率不低于30%。

第三批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2022 年度营业收入或净利
润增长率不低于70%。

注：上述“净利润”指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的归属上市公
司股东净利润作为计算依据。

若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，公司以对应的原始出资额
返还员工。

（3）个人绩效考核
员工当年实际可解锁的员工持股计划权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具
体比例依据个人绩效考核结果确定，以公司每年与个人所在单位或部门负责人签
订的股权激励考核指标方案为准。公司层面业绩考核达标，员工实际可解锁的员
工持股计划权益=个人当年计划解锁权益*解锁比例。

员工因个人绩效考核不达标或部分达标导致其持有份额无法解锁的部分，由
公司以对应的原始出资额返还员工。


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（4）本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时
建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密地捆绑在一起。

（5）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的
管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据
本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

1、持有人及其权利义务
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人， 每份员工
持股计划份额具有同等权益。

（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

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②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：
①按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
②遵守法律、法规以及本次员工持股计划的相关规定；
③承担与员工持股计划相关的投资风险；
④遵守生效的持有人会议决议；
⑤法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

2、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。

（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

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⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

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表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。

3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。


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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额薄记建档和继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特别事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
.计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。


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（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照持股计划约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动，办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划及终止后的清算等事项；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划相关登记结算业务及其他必要的事宜；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

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（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。

5、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。


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（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格并将其持有的尚未解锁的员工持股计划权益按照其对应原始出资额
返还持有人。

①持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批
程序辞职的）；
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解
除劳动合同的；
③持有人出现重大过错、被降职、降级导致其不符合参与本员工持股计划
条件的；
④持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
⑤持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

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⑥持有人退休的。

（4）丧失劳动能力、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。

存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益由合法继承
人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。

（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（6）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（8）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。

（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持
股计划（草案）》”。


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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，股权激励，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会
认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、管理骨干、业务骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数
不超过140 人，详细参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第1 款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划的存续期限为48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会

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议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持
股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会
议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1 款的规定。

7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为1486.3209 万股，占公司总股
本比例3.57%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
2 款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员
工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职

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责、表决方式等作出了明确规定。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：健盛集团本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
浙江健盛集团股份有限公司公司股票于2015年1月27日在上海证券交易所
挂牌交易，股票简称为“健盛集团”，股票代码为603558。

经核查，本独立财务顾问认为：健盛集团为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于健盛集团的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。


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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：健盛集团具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、健盛集团本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期最长36个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，体现
了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的
公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干员工。

本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业
的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全健盛集团
的激励约束机制，提升健盛集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。


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六、结论
本独立财务顾问报告认为，健盛集团本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东
权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注重的事项
作为健盛集团本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注重，健盛集团
本次员工计划的实施尚需健盛集团股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2、浙江健盛集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
3、浙江健盛集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关
议案的独立意见
4、浙江健盛集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
5、《浙江健盛集团股份有限公司章程》
6、《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

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（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639 号
邮编：200052

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　 中财网

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