原标题：15.5亿元收购大股东资产，大股东占款15.5亿元待还，金科文化回应：关联交易并非控股股东以资抵债

　　近日，金科文化(300459.SZ)一则15.5亿元的关联交易" target="_blank">关联交易，引发深交所问询。

　　7月16日晚间，金科文化称，拟以15.5亿元现金向控股股东金科控股集团有限公司(下称“金科控股”)收购万锦商贸有限公司(下称“万锦商贸”)100%股权。

　　引发关注的是，在此之前，金科文化2019年年报披露，金科控股占用上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额为15.486亿元。对此，金科控股承诺，通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息，在2020年10月底前还清全部欠款。

　　上述关联收购的15.5亿元，正好和控股股东" target="_blank">控股股东违规占用金科文化15.486亿元的金额相当。

　　如此巧合之下，深交所于7月18日下发问询函发问：上市公司向金科控股购买万锦商贸100%股权的关联交易，是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案？是否属于以控股股东资产抵债？

　　对此，金科文化于7月23日回复称，“本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。”

　　15.5亿收购大股东资产

　　金科文化原主业是化工，2017年以42亿元收购风靡全球的经典IP“会说话的汤姆猫”，转型成为游戏为主业的互联网公司。

　　目前，金科文化围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，已发行了《会说话的汤姆猫》、《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汤姆猫2》等系列线上移动应用产品。

　　上述收购公告披露，金科文化拟15.5亿元收购万锦商贸，万锦商贸主要资产为自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

　　公告披露，收购标的评估价16.63亿元，双方协议对价15.5亿元。扣除万锦商贸及子公司与金科控股及子公司之间的往来款、以及计提目标公司对外担保余额作为应对目标公司或有负债之准备金后，金科文化实际支付现金10.08亿元购买该标的资产。

　　根据金科文化的计划，其拟利用“会说话的汤姆猫家族”IP的品牌，把万锦商贸旗下酒店、商城改造建设成以“会说话的汤姆猫”为主题的城市生活空间，集商业零售、旅游、展览、餐饮等多功能于一体。公司线下业务将以该主题商业综合体为平台先行先试，并以此为样板，逐步推广形成全球化的连锁业态。

　　不过，目前，万锦商贸及其子公司有对外担保累计4.47亿元，且暂时无法解除，由此导致该项收购完成后，上市公司构成对外担保及关联担保。

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