姚记科技:2020年第二期股权激励计划（草案） 姚记科技 : 2020年第二期股权激励计划（草案）   时间：2020年07月27日 20:41:13 中财网    
原标题:姚记科技:2020年第二期股权激励计划（草案） 姚记科技 : 2020年第二期股权激励计划（草案）

证券代码：002605 证券简称：姚记科技













上海姚记科技股份有限公司

2020年第二期股权激励计划

（草案）













上海姚记科技股份有限公司

二零二〇年七月




声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特殊提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海姚记科技股份有限公司章程》制订。


二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。


三、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对
象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。


四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”



或“本公司”）A股普通股。


五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计330.50万份，占本激励计划公告
时公司股本总额400,350,187股的0.83%。详细如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予310.50万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额400,350,187股的0.78%。在满意行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权
利。


限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予20.00万股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额400,350,187股的0.05%。


六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。


八、本激励计划授予的激励对象总人数为56人，包括在公司（含控股子公
司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。


九、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60个月。


十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。


十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在


60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。


十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。





目录


第一章 释义 .................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10
第五章 股权激励计划详细内容 ...................................................................................... 12
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 30
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................... 36
第九章 附则 .................................................................................................................. 39

















第一章 释义

以下词语如无特别说明，在本文中具有如下含义：

姚记科技、本公司、公司、上市公司

指

上海姚记科技股份有限公司

本激励计划

指

上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励
计划

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员
和核心技术（业务）骨干

股票期权授予日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日

有效期

指

股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票
期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止

等待期

指

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段

行权

指

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

指

根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满意
的条件

限制性股票授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日

限制性股票授予登记完成之日

指

限制性股票授予股份上市之日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间




解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满意的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《上海姚记科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元

指

人民币元



注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。


2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。



第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。


激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。




二、激励对象的范围

本激励计划授予部分涉及的激励对象共计56人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干；

本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。




三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。


（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



第五章 股权激励计划详细内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性
股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。


本激励计划拟向激励对象授予权益总计330.50万份，占本激励计划公告时公
司股本总额400,350,187股的0.83%。


一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。


（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予310.50万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本
总额400,350,187股的0.78%。在满意行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。


（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权
数量（万份）

占拟授予股票期
权总数的比例

占本激励计划公告
日股本总额的比例

中层管理人员和核心技术
（业务）骨干（55人）

310.50

100.00%

0.78%

合计

310.50

100.00%

0.78%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为 2,233.5 万股（含本次），占本激励计划公告
时公司股本总额400,350,187股的5.58%，累计不超过公司总股本的 10%。


2、本激励计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。


（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。


2、授予日


授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。


3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。


4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象
应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止

40%



5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划


的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，详细规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。


（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。


（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每股34.78元。


2、授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.77元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股33.80元。


（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满意下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。


（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满意下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。


（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。


授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

授予第一个行权期

相比2019年，2020年净利润增长率不低于20%；

授予第二个行权期

相比2019年，2021年净利润增长率不低于40%；

授予第三个行权期

相比2019年，2022年净利润增长率不低于60%；



注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，
下同。


公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。


（4）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年
度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），详细业
绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。


（5）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与
考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，详细如下表所示：

个人上一年度考核结果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60

个人层面系数（N）

100%

80%

0



若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司


层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当
年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。


（6）考核指标的科学性和合理性说明

姚记科技股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。详细数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。


子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，子公司激励对象所属子公司整体获授股票期权方可按设定的比例（M）行权。

该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩
条件。


除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。


（2）配股


Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。


（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。


2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。


（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。


（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。


（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。


3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。


4、股票期权激励计划调整的程序


当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。


（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年
7月27日用该模型对授予的308.50万份股票期权进行猜测算（授予时进行正式
测算）。详细参数选取如下：

（1）标的股价：34.75元/股（2020年7月27日收盘价为34.75元/股，假设
授予日公司收盘价为34.75元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权
日的期限）

（3）波动率分别为：24.76%、25.75%、23.45%（分别采用中小板综最近1
年、2年、3年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：1.12%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。



由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


假设公司于2020年8月底授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励
计划授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权数
量（万份）

需摊销的总费用
（万元）

2020年

（万元）

2021年

（万元）

2022年

（万元）

2023年

（万元）

310.50

1,561.81

271.39

707.68

414.10

168.64



注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。


2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股。


（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予20.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股
本总额400,350,187股的0.05%。


（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股
票数量(万股)

占拟授予限制性
股票总数的比例

占本激励计划公告
日股本总额的比例

梁美锋

副总经理、财务
总监

15.00

75.00%

0.04%

中层管理人员和核心技术（业
务）骨干（1人）

5.00

25.00%

0.01%

合计

20.00

100.00%

0.05%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为 2,233.5万股（含本次），占本激励计划公告时
公司股本总额400,350,187股的5.58%，累计不超过公司总股本的 10%。


2、本激励计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。



（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。


2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。


激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。


3、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。



限售期满后，公司为满意解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止

40%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。


（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。


（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法


1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股17.40元，即满意授予条件后，激励对象
可以每股17.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.77元的50%，为每股17.39元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股33.80元的50%，为每股16.9
元。


（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。


当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。


2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件，其中：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。


授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

相比2019年，2020年净利润增长率不低于20%；

第二个解除限售期

相比2019年，2021年净利润增长率不低于40%；

第三个解除限售期

相比2019年，2022年净利润增长率不低于60%；



注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，
下同。


公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


（2）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上
一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具
体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。


（3）个人层面绩效考核要求


根据公司制定的《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与
考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，详细如下表所示：

个人上一年度考核结果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60

个人层面系数（N）

100%

80%

0



若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子
公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励
对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司统一回购注销。


（4）考核指标的科学性和合理性说明

姚记科技股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。详细数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。


子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，子公司激励对象所属子公司整体获授限制性股票方可按设定的比例（M）解
除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提
出的业绩条件。


除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性


股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。


（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。


2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。


（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。


（3）缩股


P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。


（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。


3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。


4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。


（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股权激励，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。


2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。


3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。


4、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


假设公司于2020年8月底授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本


激励计划授予的限制性股票对2020年至2023年会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票
数量（万股）

需摊销的总

费用（万元）

2020年

（万元）

2021年

（万元）

2022年

（万元）

2023年

（万元）

20.00

347.00

67.47

167.72

80.97

30.84



注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。


2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


（九）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。


1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。


（3）缩股


Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。


2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。


（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。


3、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量/回购价格后，应及时公
告。



（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量/回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。


4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。



第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。


（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。


（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。


（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。


公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。


（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。


（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本


公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。


（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。


二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。


（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。


（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。


（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。


（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在60日内）。


（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生
过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。


（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登


记部门办理公司变更事项的登记手续。


三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满意行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满意行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满意条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。


（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。


公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。


（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。


四、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满意解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满意解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满意条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会


审议通过。


2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。


（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。


2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。





第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。


（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。


（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。


（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满意行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。


（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。


二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。


（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。


（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。


（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。


（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享


有的该部分现金分红，并做相应会计处理。


（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。


（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。


（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。


（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。



第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对
象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。


1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。


二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计


划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规定注销/回购注
销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。


若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公
司注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本
激励计划的规定注销/回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕股票
期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规定注销/回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕股票期
权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股
票已解除限售部分的个人所得税；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权/
解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划的
规定注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前
需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权或


限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权
的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。继承人在继承
前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继
承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。


（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。


三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。





第九章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。






上海姚记科技股份有限公司

董事会

2020年7月27日



　 中财网

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