IPO研究 | 拟IPO企业同一控制人下股权重组税务合规问题指引

2018-11-07 11:12 来源:资生万物

原标题：IPO研究 | 拟IPO企业同一控制人下股权重组税务合规问题指引

问题

1.同一控制下的股权转让是否应缴税？

2.同一控制下的股权转让如需缴税，如何核定收入？

结论摘要

1.个人股权转让的，同一控制非股权转让收入明显偏低的正当理由，股权激励，收入明显偏低的税务机关可以核定股权转让收入。

2.同一居民企业控制的居民企业之间股权转让，可以账面资产定价，选择特别税务处理。

3.企业重组的使用股权支付和非股权支付税务处理不同。

目录

一、法律规定

（一）国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）——个人股权转让收入明显偏低的税务机关可以核定股权转让收入，同一控制非股权转让收入明显偏低的正当理由

（二）财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）——企业重组的使用股权支付和非股权支付税务处理不同

（三）财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税〔2014〕109号——100%直接控制的企业之间及受同一企业100%直接控制的企业之间按账面净值划转股权或资产，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，可选择进行特别性税务处理

二、案例

案例一：秦安股份(603758) ：首次公开发行股票招股意向书附录（2017年5月16日上交所A股上市）

要旨：受同一个人控制的公司之间股权转让，股权转让方应向税务部门申报缴税 5

案例二：预披露：上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年10月27日报送）

要旨：同一居民企业控制的居民企业之间股权转让，可以账面资产定价，选择特别税务处理

三、实务文章

文章一：《“世纪华通”缘何补缴 260 万元》

要旨：红筹架构搭建和拆除过程中同一控制下股权转让应按独立交易原则缴税

文章二：《浅议同一控制股权转让中的财务问题》

要旨：同一控制下股权转让应按公允价格确认转让收益

一

法律规定

（一）国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）——个人股权转让收入明显偏低的税务机关可以核定股权转让收入，同一控制非股权转让收入明显偏低的正当理由

条文：

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证实被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

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