[收购]紫光学大:因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 紫光学大 : 因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告   时间：2020年07月21日 19:20:38 中财网    
原标题:紫光学大:因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 紫光学大 : 因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制





厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购

而涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告

国融兴华评报字[2020]第010201号

（共一册，第一册）









































评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估报告日：2020年07月18日


评估报告目录
资产评估师声明 ........................................................................................................... 1
评估报告摘要 ............................................................................................................... 3
评估报告正文 ............................................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 5
二、评估目的......................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围..................................................................................... 9
四、价值类型及其定义....................................................................................... 11
五、评估基准日................................................................................................... 11
六、评估依据....................................................................................................... 11
七、评估方法....................................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 17
九、评估假设....................................................................................................... 18
十、评估结论....................................................................................................... 19
十一、特殊事项说明........................................................................................... 22
十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 25
十三、评估报告日............................................................................................... 25
十四、评估机构和资产评估师签章................................................................... 26
附件 ............................................................................................................................. 27











资产评估师声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。



本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。


三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。

六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满意出具资产评估报告
的要求。

七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产



评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估
报告中载明的假设、限制条件、特殊事项说明及其对评估结论的影响。






厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购

而涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告摘要

国融兴华评报字[2020]第010201号

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受厦门紫光学大股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
公认的评估方法，按照必要的评估程序，对厦门紫光学大股份有限公司股东全部
权益价值在评估基准日的价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购，本次评估目
的即对该行为所涉及的厦门紫光学大股份有限公司的股东全部权益价值进行评
估，为上述行为提供基准日价值参考。


二、评估对象和评估范围：评估对象为厦门紫光学大股份有限公司股东全部
权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。详细包括：流动
资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。


三、价值类型：市场价值。


四、评估基准日：2019年12月31日。


五、评估方法：本项目采用资产基础法及市场法进行评估。


六、评估结论：本次选取市场法评估结果。


截止评估基准日2019年12月31日，在持续经营前提下，紫光学大经审计
的总资产账面价值253,071.11万元，总负债账面价值284,901.87万元，净资产
账面价值-31,830.76万元。经市场法评估，紫光学大公司股东全部权益价值的
评估结果为305,492.57万元，增值337,323.33万元，增值率1059.74%。


七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，
即从2019年12月31日至2020年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期
需重新进行评估。


八、对评估结论产生影响的特殊事项

详见评估报告正文特殊事项说明。



九、评估报告日：本评估报告日为2020年07月18日。


以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的具体情况和合理理解评
估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中
载明的假设、限定条件、特殊事项说明及其对评估结论的影响。



厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购

而涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告正文

国融兴华评报字[2020]第010201号

厦门紫光学大股份有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则，采用资产基础法及市场法，按照必要的评估程序，对贵公司
管理层股权收购所涉及的厦门紫光学大股份有限公司股东全部权益价值在2019
年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

委托人及被评估单位为厦门紫光学大股份有限公司。


（一）委托人及被评估单位概况

1、注册信息

中文名称：厦门紫光学大股份有限公司

英文名称：Xiamen Unigroup Xue Co.,Ltd.

法定代表人：吴胜武

注册资本：96,195,107元

注册号/统一社会信用代码：91350200154999005J

注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号

办公地址：(1)厦门市同安区滨海西大道紫光科技园2号楼2层；(2) 北京
市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：紫光学大

股票代码：000526

经营范围：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可
审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批
的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法


律、法规另有规定的除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可
审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明
信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第
二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；
图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
其他未列明房地产业。


2、历史沿革

厦门紫光学大股份有限公司（原名“厦门银润投资股份有限公司”，以下简
称“紫光学大”）前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水
产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011
号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票，1993年1月18
日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国
证券监督管理委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通
股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。


1995年2月21日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发
投资实业股份有限公司。2001年5月17日，经股东大会审议并经厦门市工商局
核准更名为厦门紫光学大股份有限公司实业股份有限公司。2002年10月29日，
经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门好时光实业股份有限公司。

2005年6月18日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门紫光学大
股份有限公司投资股份有限公司。2012年3月23日，经股东大会审议并经厦门
市工商局核准更名为“厦门银润投资股份有限公司”。


2015年4月21日，公司原控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简
称“深圳椰林湾”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）
签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，深圳椰林湾拟
将其持有的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股票转让给紫光卓远，占公司总
股本的15.59%。


2016年1月26日，深圳椰林湾收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，其转让的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股票已于2016


年1月25日全部完成过户登记手续。过户登记完成后，交易双方的持股情况如
下：

股东名称

转让前持有公司
股份

占总股本比例

转让后持有公司
股份

占总股本比例

紫光卓远

-

-

15,000,000

15.59%

深圳椰林湾

27,438,544

28.52%

12,438,544

12.93%



过户登记完成后，紫光卓远成为公司控股股东，清华控股有限公司成为公司
实际控制人，教育部成为公司最终实际控制人。截至本报告出具日，公司无控股
股东、无实际控制人。


2016年7月12日，经公司股东大会审计并经厦门市市场监督管理局核准变
更为“厦门紫光学大股份有限公司”，并同时完成公司经营范围的变更。


截止本次评估基准日，前十大股东情况如下：

编号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

股本性质

1

西藏紫光卓远股权投资有限公司

15,000,000

15.59%

流通A股

2

浙江台州椰林湾投资策划有限公司

12,438,544

12.93%

流通A股

3

天津安特文化传播有限公司

4,966,272

5.16%

流通A股

4

北京紫光通信科技集团有限公司

4,950,438

5.15%

流通A股

5

紫光集团有限公司

2,906,981

3.02%

流通A股

6

厦门市鑫鼎盛控股有限公司

2,872,004

2.99%

流通A股

7

周培良

1,583,498

1.65%

流通A股

8

俞晴

1,508,000

1.57%

流通A股

9

廖学刚

1,325,827

1.38%

流通A股

10

陈红

1,212,700

1.26%

流通A股



3、公司组织机构及管理体制




4、近三年一期企业的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并）（万元）

报表日期

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

资产总计

359,629.47

365,195.16

358,513.39

344,138.67

负债合计

350,524.85

357,606.74

351,962.42

339,666.03

所有者权益

9,104.61

7,588.42

6,550.97

4,472.65





报表日期

2019年

2018年

2017年

2016年

营业总收入

299,193.83

289,279.54

281,159.23

130,685.33

营业总成本

294,911.94

282,823.52

275,410.09

142,192.57

净利润

1,231.54

1,026.34

2,258.00

-10,088.76



注：上述数据为审计审定数据。


（三）委托人与被评估单位关系及其他评估报告使用者

委托人与被评估单位为同一单位，业务约定书约定的其他评估报告使用者为
行业监管部门及其他相关机构，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机
构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。


二、评估目的

因厦门紫光学大股份有限公司拟进行管理层股权收购，需确定厦门紫光学大
股份有限公司的股东全部权益价值，本次评估目的即对该行为所涉及的厦门紫光
学大股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供基准日价值参考
依据。



三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本项目评估对象为厦门紫光学大股份有限公司股东全部权益价值。


评估范围为截止2019年12月31日的全部资产及负债。资产总额为
2,530,711,056.98元，其中：流动资产为61,874,263.32元，非流动资产为
2,468,836,793.66元；负债总额为2,849,018,759.24元，其中：流动负债为
2,848,679,909.64元，非流动负债为338,849.60元；所有者权益总额为
-318,307,702.26元。详见下表：

2019年12月31日资产负债表

金额单位：人民币元

序
号

资 产

期末数

序
号

负债和所有者权益
（或股东权益）

期末数

1

流动资产：



34

流动负债：



2

货币资金

1,621,578.07

35

短期借款

2,618,000,000.00

3

交易性金融资产

7,360,000.00

36

交易性金融负债



4

应收票据



37

应付票据



5

应收账款



38

应付账款

51,658.71

6

预付款项



39

预收款项



7

应收利息



40

应付职工薪酬

375,438.00

8

应收股利



41

应交税费

11,090.64

9

其他应收款

52,892,685.25

42

应付利息

145,624,714.63

10

存货



43

应付股利



11

一年内到期的非流动
资产



44

其他应付款

84,617,007.66

12

其他流动资产



45

一年内到期的非流动负
债



13

流动资产合计

61,874,263.32

46

其他流动负债



14

非流动资产：



47

流动负债合计

2,848,679,909.64

15

可供出售金融资产



48

非流动负债：



16

持有至到期投资



49

长期借款



17

长期应收款



50

应付债券



18

长期股权投资

2,443,869,193.74

51

长期应付款



19

投资性房地产



52

专项应付款



20

固定资产

117,307.29

53

预计负债

338,849.60

21

在建工程

21,004,474.60

54

递延所得税负债



22

工程物资



55

其他非流动负债



23

固定资产清理



56

非流动负债合计

338,849.60

24

生产性生物资产



57

负债合计

2,849,018,759.24




序
号

资 产

期末数

序
号

负债和所有者权益
（或股东权益）

期末数

25

油气资产



58

所有者权益（或股东权
益）：



26

无形资产



59

实收资本（或股本）

96,195,107.00

27

开发支出



60

资本公积

58,083,904.79

28

商誉



61

盈余公积

4,590,910.24

29

长期待摊费用



62

未分配利润

-477,177,624.29

30

递延所得税资产



63

减：库存股



31

其他非流动资产

3,845,818.03

64

所有者权益（或股东权
益）合计

-318,307,702.26

32

非流动资产合计

2,468,836,793.66

65





33

资产总计

2,530,711,056.98

66

负债和所有者（或股东权
益）合计

2,530,711,056.98



截止本次评估基准日厦门紫光学大股份有限公司长期股权投资情况如下：

子公司全称

持股比例%

账面价值

备注

厦门旭飞房地产开发有限公司

99

112,615,585.72

正常经营

上海瑞聚实业有限公司

99

990,000.00

正常经营

Xueda Education Group

100

668,863,648.41

正常经营

北京学大信息技术有限公司

100

1,661,399,959.61

正常经营



委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估
范围内的资产、负债账面价值已经北京大华会计师事务所（特别普通合伙）审计，股权激励，
并出具了无保留意见的审计报告（大华审字【2020】004370号）。


（三）主要资产概况

纳入评估范围的资产包括：货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产。资产的类型及特
点如下：

1、货币资金：主要为企业库存现金和银行存款。


2、交易性金融资产：主要为企业购买的银行理财产品。


3、其他应收款：主要为企业应收往来款及押金等。


4、长期股权投资：主要为企业对子公司及联营企业的长期股权投资。


5、固定资产：主要为企业购置的运输设备、电子设备等。其中：设备，主
要为办公设备等，分别位于厦门、北京经营场所。运输设备共计1辆，为办公车
辆用途。



6、在建工程：主要为企业为改造海发大厦一期而发生的工程款。在建工程
为位于厦门自由贸易试验区厦门片区长乐路3号海发一期房产，土地为划拨性
质，目前未取得房产证和土地使用权证。


7、无形资产：主要为财务软件。


8、其他非流动资产：主要为待抵扣增值税。


四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态
等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为2019年12月31日。


（二）由委托方确定评估基准日。


（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况
确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。


六、评估依据

（一）行为依据

1、 厦门紫光学大股份有限公司经理办公会决议；
2、 资产评估业务约定书。



（二）法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代
表大会常务委员会第21次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）；
3、 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大



会第5次会议通过）；
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人
民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
5、 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过。）；
6、 《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会
财政部中国证券监督管理委员会令第36号)；
7、 《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税
法＞的决定》修正）；
8、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年2月6日《国务院关于修
改部分行政法规的决定》修订）；
9、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日（财
税〔2016〕36号））；
10、 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）；
11、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财
政部令第32号）；
12、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8
月25日国资委第31次主任办公会议审议通过）；
13、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部
令第14号）；
14、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年
12月12日国资委产权【2006】274号）；
15、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年1月8日国务院令第
588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
16、 《企业会计准则——基本准则》（2014年7月23日根据财政部令第
76号《财政部关于修改＜企业会计准则--基本准则＞的决定》修改）；
17、 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）；
18、 其他与资产评估有关的法律法规。




（三）评估准则依据

1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
7、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
8、 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；


10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

13、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；

（五）产权依据

1、 机器设备购买合同或发票；
2、 委托方及被评估单位承诺函；
3、 长期投资协议；
4、 被评估单位提供的其它相关产权证实资料。



（六）取价依据

1、 《资产评估报告常用数据与参数手册》；
2、 评估基准日银行贷款利率；
3、 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、 企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5、 企业提供的主要产品目前及未来年度市场猜测资料；
6、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7、 WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
8、 被评估单位提供的其它评估相关资料。



（六）其他参考依据


1、大华会计师事务所（特别普通合伙）出具的大华审字【2020】004370号
审计报告。


2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。


七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。


收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。


市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。


资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次采用市场法和资产基础法进行评估。选择理由如
下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件可以选用资产基础法。


市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。本次被评估单位为上市公司，有现行公开市场价值，认为此
次相宜采用市场法进行评估。


收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，体现企业的整体价值。厦
门紫光学大股份有限公司前身厦门银润投资股份有限公司是厦门市海洋渔业开
发公司于 1984 年 10月经厦门市水产局批准成立。1993 年 1 月 18 日， 经
厦门市工商局核准，股份公司正式注册成立，1993 年 10 月 26 日经中国证券
监督管理委员会证监发审字[1993]84 号文批准向社会公开发行人民币普通股


20,750,600 股。1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易。累计发行股
本总数 96,195,107.00 股。2016年7月8日，经股东大会审议以及厦门市工商
局核准，上市公司更名为厦门紫光学大股份有限公司。目标公司受上市监管及商
业保密限制不能提供更为具体的盈利猜测，公布盈利猜测可能会引起目标公司的
股价异动，因此本次未进行盈利猜测，故本次未采用收益法。


结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基
础法、市场法进行评估。


（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，详细是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。


1、 流动资产


流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。


（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以
核实后的账面价值确定评估价值。


(2) 交易性金融资产，包括基金投资，通过交易明细对账单等核验持有的金
融资产数额，根据评估基准日的收盘价确定其评估值。


（3）应收款项：包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值
构成及债务人情况的基础上，详细分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、
债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的
账面价值确定评估价值。


2、 非流动资产


（1）长期股权投资：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估价值。


（2）固定资产：

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特


点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。


评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

1）电子设备：

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。


对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。


2）车辆

根据当地市场信息及近期网上二手车交易价修正确定评估值。


B、成新率的确定

电子设备的成新率按年限法确定；对于超期服役设备，只按市场价格给值。


（3）在建工程

本次评估按账面价值列示。


（4）无形资产

本次按市场购置价确认评估值。


（5）其他非流动资产：

评估人员首先分析其他非流动资产形成的原因，经核实后按核实后的账面价
值确定评估价值。


3、 负债


对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。


（三）市场法简介

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。


企业价值评估中的市场法，是指企业价值评估中的交易案例比较法和上市公
司比较法。


由于被评估单位本身为上市公司，本次参考基准日前30个交易日每日加权
平均价格的算数平均价格确定评估值，故本次可通过被评估单位本身市场交易信


息确定评估值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）明确评估业务基本事项

通过向委托方了解总体方案，明确委托方和被评估单位评估目的、评估对象
和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估
业务基本事项。


（二）签订业务约定书

根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。


（三）编制评估计划

根据评估项目的详细情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制
评估计划，对评估项目的详细实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评
估计划报经部门经理和总经理审核批准。


（四）现场调查

根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包
括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维
护、保养状况等。


（五）收集评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包
括被评估单位的财务资料、资产权属证实材料、设备的市场价格信息、行业信息
等。


（六）评定估算

根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的详细评估方法，对评估范
围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。


（七）编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报
告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。


（八） 评估档案归档


按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相
关资料进行整理，形成资产评估档案。


九、评估假设

（一）宏观及外部环境的假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。


2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。


3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。


4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。


5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。


（二）基本假设

1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；

3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。


（三）特定假设

1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预
见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。


2、假设被评估单位未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管
理模式持续经营。



3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。


4、假设委托方及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、盈利
猜测数据、有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有
效。


5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。


6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。


7、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构
的调整、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制能按预期实现。


8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益猜测
时所采用的会计政策不存在重大差异。


9、假设被评估单位未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。


10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。


11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；

12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。


当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生重大变化，对评估
产重大影响时，评估结论一般会失效。


十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估
程序，对紫光学大的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法
和市场法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：

（一）评估结论


1、资产基础法

截止评估基准日2019年12月31日，在持续经营条件下，紫光学大经审计
的总资产账面价值253,071.11万元，总负债账面价值284,901.87万元，净资产
账面价值-31,830.76万元。经资产基础法评估，紫光学大总资产评估价值
311,707.73万元，增值58,636.62万元，增值率23.17%；总负债评估价值
284,901.87万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值26,805.86万元，增
值58,636.62万元，增值率184.21%。


评估结论详见评估明细表。


资产评估结果汇总表

被评估单位：厦门紫光学大股份有限公司 金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

6,187.43

6,187.43

-

-

2

非流动资产

246,883.68

282,614.21

35,730.53

14.47

3

长期股权投资

244,386.92

303,020.66

58,633.74

23.99

4

固定资产

11.73

13.95

2.22

18.93

5

在建工程

2,100.45

2,100.45





6

无形资产



0.66

0.66



7

其他非流动资产

384.58

384.58





8

资产总计

253,071.11

311,707.73

58,636.62

23.17

9

流动负债

284,867.99

284,867.99

-

-

10

非流动负债

33.88

33.88

-

-

11

负债合计

284,901.87

284,901.87

-

-

12

净资产（所有者权益）

-31,830.76

26,805.86

58,636.62

184.21



2、市场法

截止评估基准日2019年12月31日，在持续经营前提下，紫光学大经审计
的总资产账面价值253,071.11万元，总负债账面价值284,901.87万元，净资产
账面价值-31,830.76万元。经市场法评估，紫光学大公司股东全部权益价值的
评估结果为305,492.57万元，增值337,323.33万元，增值率1059.74%。


3、评估结果的确定

经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，市场法与资产基础法的评估
价值相差278,686.71万元，差异率为1039.65%。


资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现


金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力
资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。


市场法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用市场法的结果，更能反映出紫光
学大的真实企业价值，所以，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即
紫光学大的股东全部权益评估价值为305,492.57万元。


（二）市场法法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

由于被评估单位本身为上市公司，本次参考基准日前30个交易日每日加权
平均价格的算数平均价格确定评估值，其中包含了企业资产负债表上的所有有形
资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技
术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群、商誉、壳资源价值等，故较账面价
值增值较高。


（三） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年12月31日至2020
年12月30日止。除本报告已披露的特殊事项，在评估基准日后、使用有效期以
内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，
评估结论在使用有效期内有效。


当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估
方法对评估结论进行相应调整；

（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影
响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。


本次评估厦门紫光学大股份有限公司股东部分权益价值时，未考虑控股权及
少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性等对股权价值的影响。



十一、特殊事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特殊关注：

1、紫光学大在建工程

1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公
司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积
11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场
的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。


1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许
可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995
年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面
积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。


2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司
营业状况，筹措资金，紫光学大的前身子旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦
一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，
并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008
年初办理了交付使用手续。


2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违
法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、
非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”

海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，
截至2019年12月31日，其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦
一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。


鉴于以上原因本次评估对在建工程按账面值列示。


2、经现场实际盘点，以下电子设备已无实物，本次评估值为零，详见下表：

序号

设备名称

数量

购置日期

账面价值

备注

原值

净值

1

财务用电脑及打印机

1

2011年9月

6,038.00

241.52

无实物

2

张伟栋手提（DELL）

1

2011年9月

5,700.00

228.00

无实物

3

传真复印一体机

1

2011年11月

2,650.00

106.00

无实物




4

三星笔记本

1

2011年12月

12,900.00

516.00

无实物

5

戴尔电脑

1

2011年12月

7,569.00

302.76

无实物

6

dell笔记本电脑

1

2012年3月

4,400.00

308.00

无实物

7

sony笔记本电脑

1

2012年6月

5,499.00

549.90

无实物

8

EXE121投影仪

1

2012年6月

3,690.00

369.00

无实物

9

dell笔记本电脑（v3450）

1

2012年6月

4,690.00

469.00

无实物

10

华硕笔记本电脑

1

2013年2月

4,799.00

863.82

无实物



合计





57,935.00

3,954.00





3、长期投资单位--厦门旭飞

1）纳入本次评估范围的投资性房地产—海发二期总建筑面积24,244.89平
方米，证载权利人为厦门旭飞房地产开发有限公司，权证编号厦国土房证第
00874248号，2006年开始建设，2011年9月取得房地产权证。其中约 5,863.69
平方米共计144户目前根据协议由个人长期租用，厦门紫光学大股份有限公司收
到的长期租金款分期分批作为出租收入逐年摊销，其中7套尚有尾款未支付，目
前空置。根据账面建造成本，5,863.69平方米账面价值为 18,098,077.10 元，
预收账款尚挂账待摊销租金款14,720,927.82元。本次评估按账面价值列示。


2）根据厦门旭飞房地产开发有限公司与承租人签订的相关协议，地下一层、
一楼架空层免费给承租方使用。考虑到本次评估范围内房地产属于办公性质，不
能单独对外出售，未出租部分目前也未能给企业带来收益，本次按账面价值列示。


提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响。


4、担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也
未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特别交易方可能追加付出的
价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有
负债可能对资产价格的影响。


5、需要说明的其他问题

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理
委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条 国有股东公开
征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。



本次评估仅提供本次基准日价值参考，提请报告使用者关注上述规定对交易
价格的影响。


（2）本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关
的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及
有关当事人之间无任何特别利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职
业道德和规范。


（3）本评估报告中所使用的企业资料，包括财务报表数据、盈利猜测数据、
有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料由委托人及被评估单
位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业
意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此
评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。


（4）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任。


（5）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定
价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。


（6）本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影
响，本评估结论仅用本次目的的行为。


6、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
特殊说明；

新型冠状丙毒肺炎众所周知事情于2020年1月在全国爆发，截至本评估报告日对肺炎众所周知事
情的防控工作仍在全国范围内持续进行。全国各地均启动了“重大突发公共卫生
事件一级响应机制”应对措施，其影响程度将取决于众所周知事情防控的情况、持续时间
以及各项调控政策的实施。


本次众所周知事情亦对委估资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了一定影
响，但我们无法猜测此次众所周知事情对该行业及委估资产组未来现金流量的产生影响程
度，故本次评估未考虑新冠肺炎众所周知事情报告日后续对评估结论产生的影响。


评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大


变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担
责任。


7、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。


十二、评估报告使用限制说明

1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告
载明的评估报告使用人使用。

2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估
师不承担责任。

3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。

4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。





十三、评估报告日

本评估报告日为2020年07月18日。













十四、评估机构和资产评估师签章





评估机构法定代表人：





资产评估师：





资产评估师：









北京国融兴华资产评估有限责任公司



2020年07月18日




附件



附件一： 关于本次评估的经济行为文件
附件二： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件三： 委托方和被评估单位承诺函
附件四： 主要权属证实
附件五： 资产评估师承诺函
附件六： 资产评估师资格证书复印件
附件七： 资产评估机构资格证书复印件
附件八： 资产评估机构营业执照复印件








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