关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

各上市公司：
    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

二○○五年十二月三十一日

上市公司股权激励管理办法（试行）

目  录

第一章 总  则

第二章 一般规定

第三章 限制性股票

第四章 股票期权

第五章 实施程序和信息披露

第六章 监管和处罚

第七章 附  则

第一章 总  则

第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
    上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
    第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
    上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
    第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
    第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
    第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

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第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （三）中国证监会认定的其他情形。
    第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
    下列人员不得成为激励对象：
    （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
    股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
    第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
    第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
    （一）向激励对象发行股份；
    （二）回购本公司股份；
    （三）法律、行政法规允许的其他方式。
    第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
    非经股东大会特殊决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
    本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
    第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
    （一）股权激励计划的目的；
    （二）激励对象的确定依据和范围；
    （三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
    （四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
    （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
    （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
    （七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
    （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
    （九）公司授予权益及激励对象行权的程序；
    （十）公司与激励对象各自的权利义务；
    （十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
    （十二）股权激励计划的变更、终止；
    （十三）其他重要事项。
    第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
    在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
    第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

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第三章 限制性股票

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