（原标题：中静系与杉杉控股罗生门：互相起诉 徽商银行股权转让被叫停）

一桩价值超百亿、原本应该三方共赢的股权转让交易，猝不及防地以互相起诉的罗生门踩了刹车。

时间回到2019年8月，当时，中静新华与杉杉控股签署了转让徽商银行股份及中静四海股权的框架性协议，将其所持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

随后，双方发生了巨大的分歧。一方认定“打包出售，付款过户”，一方坚持“付一笔款，交一次货”。在受让方杉杉控股在支付数十亿元转让款后，直到今年6月1日，杉杉控股也没有付清全部款项。

6月2日凌晨，中静新华向杉杉控股发布了终止“框架协议”的通知。不料，杉杉控股反手就将中静新华告上法庭，称“中静新华违约在先，已就此提起诉讼”。声明同时表示，中静新华提起诉讼的目的是“通过恶意查封杉杉控股流动资金来干扰正常经营”。

中静新华也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。

一桩好好的股权转让交易，为何最后要诉诸公堂？

股权纠纷

一个愿意买，一个愿意卖，最终交易却没有成功，其中细节值得玩味。

资料显示，中静新华是徽商银行第一大股东，持有徽商银行内资股和H股股份19.77亿股，享有该行16.26%的表决权比例。其中，中静新华直接持有徽商银行内资股2.25亿股，通过旗下控股子公司——中静四海持有5.06亿股（含0.17亿股未过户股份），通过旗下三家100%控制的境外公司合计持有12.46亿股徽商银行H股。

根据协议，中静新华将其持有的中静四海51.65%股权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元。杉杉集团也借此实现对中静四海的100%持股。徽商银行财报显示，这部分交易已于去年8月底完成工商信息变更。

同时，中静新华按照6.98元/股的价格，转让全部徽商银行股权。当年8月20日，中静新华直接持有的2.25亿股内资股已转让给杉杉控股，合计作价15.69亿元。

但这笔股权迟迟未能过户，这为日后的罗生门埋下了隐患。在互相起诉后，这也是双方争执的焦点。

中静新华方面表示，双方签订的股权转让协议，是一揽子协议，中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售，而杉杉控股代表整个买方，进行整体认购，不存在支付某一部分款项对应转让部分股权的规定，杉杉控股须完成整体转让款的支付，中静新华方才能进行所有股权过户。

对此，杉杉控股方面再次声明，整个交易资产总共分三部分：一、中静新华所持徽商银行2.25亿股内资股；二、中静新华所持的中静四海51.65%股权，对应中静四海所持徽商银行5.06亿股内资股；三、中静新华旗下中静新华（香港）等三家公司所持徽商银行12.46亿股H股。双方协议约定并非为付清全部转让价款后，再一次性划转股权，而是按顺序分次付款、分次转股的方式进行。

“打包支付后整体过户”和“给一部分钱、过一次户”，这样在根本认知上的不同，最终让上百亿股权转让走向崩溃。

在2019年年报中，中静新华表示：基于上述协议截止报告日的实际履行情况，公司综合评估后，认为协议能否顺利执行存在重大不确定性。

6月初，中静新华发布公告称，“公司已向杉杉控股发出关于终止框架协议的通知。”

6月2日，在接到终止“框架协议”通知的同一天，杉杉控股向上海金融法院提起诉讼并完成立案。杉杉的诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉已付资金9.74亿元；判令中静新华协助办理其名下的徽商银行内资股2.25亿股股份的转让过户手续，并承担因逾期未过户产生的滞纳金。此外，杉杉控股还在6月中旬向上海金融法院提起财产保全申请。法院已采取保全措施：查封（冻结）中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股的股份，期限为三年。

中静系也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。 中静系的主张包括：判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失等。

按照中静新华估算，因对方违约造成的损失金额约82.82亿元，因此向法院申请财产保全。至7月7日，法院已冻结杉杉控股合计价值13亿元的银行存款及其持有的杉杉股份股票资产。

互相起诉还远远不够，两家企业通过多种渠道先后发声，将水搅得更加浑浊。

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