一则减持公告，将*ST围海(002586)与其股东的矛盾公之于众。

7月16日晚间，*ST围海(002586)发布股东减持公告，公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》，除了常规的减持信息外，上述股东在“减持原因”一栏中对公司及董事会进行了“痛批”。

减持原因称：“因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。”

*ST围海同样不甘示弱，在减持公告的正文前就发布了“特殊提示”，称《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。对此，公司对上述股东所述减持理由作出了特殊说明，公司独立董事作出了《独立董事声明》，对此行为予以强烈谴责。

常见的A股减持公告中，减持方一般都会以一个低调的减持原因以示“好聚好散”，而类似*ST围海股东直接将矛盾公开化的做法则极为罕见。双方的恩怨因何而起？

缘起重组并购

e公司记者注重到，千年投资、仲成荣、王永春之所以成为*ST围海股东，缘起2018年公司实施完成的收购上海千年的重大资产重组。

2017年，*ST围海披露重大资产重组方案，拟发行股份结合现金支付的方式收购上海千年88.23%的股权，交易价格为14.29亿元。其中，股份支付对价为8.81亿元，现金支付对价为5.48亿元。天眼查信息显示，上海千年是一家主营市政工程、公路工程、建筑工程等设计与施工的企业，曾于2015年9月17日挂牌新三板，后伴随此次收购的实施于2018年终止挂牌。

在重组草案中，*ST围海表示，本次交易完成后，上市公司主营业务将包括水利与港口工程建筑、工程设计咨询服务业务。公司将在原有水利与港口工程建筑业务的基础上进一步拓展了工程设计咨询服务业务。工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。通过收购上海千年，未来围海股份将进一步延伸与完善其上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。

2018年，*ST围海正式完成了这一重组并购。由于此次收购存在资产溢价，因此在公司账面形成了约7亿元的商誉。在此次交易中，仲成荣及其一致行动人千年投资、王永春作为核心交易对手，取得了*ST围海6.51%的股权，成为*ST围海第二大股东。其中，仲成荣是上海千年的创始人，并曾长期担任上海千年董事长。

本次交易中，仲成荣、千年投资等业绩承诺方作出承诺，上海千年在2017年-2019年净利润不低于9600万元、1.26亿元、1.60亿元，实际业绩不足的部分将由业绩承诺方以股份或现金方式补偿。

并购标的存财务疑点

在此次重大资产重组实施完成后，*ST围海最近三年财报显示，上海千年在2017年-2019年分别实现净利润1.05亿元、1.44亿元和1.96亿元，均超额完成了业绩承诺。

乍看之下，收购上海千年似乎是一笔合算的买卖。但在2019年年报中，*ST围海却作出惊人之举，对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提。

这一计提行为甚至招致公司内部的反对。在2019年年报中，公司董事张晨旺公开表示不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整，理由之一就是对年报中提到的对上海千年商誉计提7亿减值表示反对。

对于此次计提，*ST围海解释称，上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

紧接着，深交所也向*ST围海下发问询函，其中就询问到公司计提商誉减值的原因及合理性，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

*ST围海在回复中表示，截至2019年12月31日，上海千年在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入，且账期较长，经营活动产生的现金流持续下滑，预计未来现金流量与收购上海千年时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上海千年在业绩对赌三年期间，上海千年自由现金流出现显著下滑，与收购预估现金流存在巨大差异。

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