姚记科技:公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书 姚记科技 : 关于公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书   时间：2020年07月16日 11:51:15 中财网    
原标题:姚记科技:关于公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书 姚记科技 : 关于公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书

关于上海姚记科技股份有限公司

调整股权激励计划行权价格的法律意见书





致: 上海姚记科技股份有限公司



敬启者:



上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”、“公司”或“姚记科技”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股
票期权激励计划和2020年股票期权激励计划(修订稿)(以下简称“历次激励计划”)的行权
价格调整(以下简称“本次调整”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、
行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。




为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。




本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。





在出具本法律意见书时, 本所假设公司:



1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;




2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;




3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;




4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。





本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与行权事项有关的法律
问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有
关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。




本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。




本法律意见书仅供姚记科技为本次调整与行权事项之目的使用, 未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与行权事项申报材料的
组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。




基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:



一. 本次调整事项已履行的主要程序




截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就历次激励计划之本次调整事项已履行下列主
要程序:



(一) 2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序




1. 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。





2. 姚记科技于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过
了《关于公司及其摘要的
议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次激励计划的
激励对象之一, 作为关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表
决。姚记科技独立董事于2018年6月14日就本次激励计划发表了独立意
见。





3. 姚记科技于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过
了《关于公司及其摘要的
议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。





4. 姚记科技通过公司内网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予
以公示, 公示时间为2018年6月15日至2018年6月25日, 于公示时限
内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记科技于
2018年6月26日披露了《上海姚记科技股份有限公司监事会关于公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。





5. 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司及其摘要的
议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次



激励计划相关议案时回避表决。姚记科技独立董事就本次激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权。





6. 姚记科技于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过
了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》, 其中,
公司董事唐霞芝系本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对
象之一, 作为关联董事已回避表决。姚记科技独立董事于2018年7月5
日就前述议案相关事项发表了独立意见。





7. 姚记科技于2018年7月5日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过
了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。





8. 姚记科技于2019年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。姚记
科技独立董事于2019年3月5日就该等议案所述事项发表了独立意见。





9. 姚记科技于2019年3月5日召开第四届监事会第十九次会议, 审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。





10. 姚记科技于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议, 审议通
过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》。

姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。





11. 姚记科技于2020年4月27日召开第四届监事会第三十四次会议, 审议通
过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》。





12. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届董事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议
案》。






13. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届监事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议
案》。





(二) 2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序




1. 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年股票期权股票激励
计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第二十九次会议审议。





2. 姚记科技于2019年7月5日召开第四届董事会第二十九次会议, 审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案, 公司董事唐霞芝之配偶苏济民系本次股权激励计划的激
励对象之一, 唐霞芝作为关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已
回避表决。姚记科技独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2019年7月5日
就本次股权激励计划发表了独立意见。





3. 姚记科技于2019年7月5日召开第四届监事会第二十二次会议, 审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于核
实公司的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案。





4. 姚记科技通过公司内网对本次股权激励计划授予激励对象的姓名和职务予
以公示, 公示时间为2019年7月5日至2019年7月15日, 于公示时限
内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记科技于
2019年7月17日披露了《上海姚记科技股份有限公司监事会关于公司
2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。





5. 姚记科技于2019年7月22日召开2019年第一次临时股东大会, 审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励



计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次股权激励计划相关议
案时回避表决。姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股
东征集了投票权。





6. 姚记科技于2019年7月25日召开第四届董事会第三十一次会议, 审议通
过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关
于向激励对象授予2019年股票期权的议案》, 其中, 公司董事唐霞芝之配
偶苏济民系本次股权激励计划的激励对象之一, 唐霞芝作为关联董事已回
避表决。姚记科技独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2019年7月25日就
本次调整与授予事项发表了独立意见。





7. 姚记科技于2019年7月25日召开第四届监事会第二十三次会议, 审议通
过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关
于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。





8. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届董事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。





9. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届监事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。





(三) 2020年股票期权激励计划(修订稿)已履行的相关审批程序




1. 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案)(修
订稿)》”), 并将该草案修订稿提交第四届董事会第四十四次会议审议。





2. 姚记科技于2020年3月2日召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案; 姚记科技于2020年3月27日召开第四届董事会第四十
四次会议, 审议通过了《关于公司及其摘要的议案》, 对《上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权
激励计划(草案)》中股票期权行权价格等条款进行了修订, 其余未被修订部



分仍然有效并继续执行。姚记科技独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2020
年3月27日就本次股权激励计划的修订稿发表了独立意见。





3. 姚记科技于2020年3月2日召开第四届监事会第三十次会议, 审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》、《关于核实
公司的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。姚记科技于2020年3月27日召开第四届监
事会第三十一次会议, 审议通过了《关于公司及其摘要的议案》, 同意公司对《上海姚记科技股份有限
公司2020年股票期权激励计划(草案)》的相应修订; 认为经调整后的《激
励计划(草案)(修订稿)》不会损害公司及全体股东的利益。





4. 姚记科技已通过公司网站等途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期为2020年3月3日至2020年3月12日; 根据公司于2020年3
月13日发布的相关公告, 公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象
名单进行审核, 充分听取公示意见; 并已将监事会对激励名单审核及公示
情况的说明进行披露。





5. 姚记科技于2020年4月14日召开2020年第一次临时股东大会, 审议通
过了《关于公司及其摘要的议
案》、《关于公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案。姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权。





6. 姚记科技于2020年4月21日召开第四届董事会第四十六次会议, 审议通
过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》及《关
于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。姚记
科技独立董事于2020年4月21日就本次调整与授予事项发表了独立意
见。





7. 姚记科技于2020年4月21日召开第四届监事会第三十三次会议, 审议通
过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》及《关
于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。






8. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届董事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
议案》。





9. 姚记科技于2020年7月16日召开第五届监事会第四次会议, 审议通过了
《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
议案》。





基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整事项
已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制
性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计划》(修
订稿)以及相关法律、法规和规范性文件的规定。




二. 本次激励计划的调整



(一) 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理
本次激励计划有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次激励计划规定的
方法对授予价格进行调整及实施本次激励计划所需的其他必要事宜(有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外)。





(二) 姚记科技于2019年7月22日召开2019年第一次临时股东大会, 审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会
办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次股权
激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划所需的其
他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。





(三) 姚记科技于2020年4月14日召开2020年第一次临时股东大会, 审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会
办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在按照股票期权激励计划
规定的方法下对股票期权激励对象、激励数量进行相应的调整及实施本次股权
激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除



外)。





(四) 姚记科技于2020年7月16日召开第五届董事会第四次会议, 审议通过了《关
于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于
调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于调整公司2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 鉴于公司2019年
年度利润分配方案已于2020年6月18日实施完毕; 公司董事会对2018年股
票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划和2020年股票期权
激励计划(修订稿)的行权价格进行了调整, 即2018年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元;
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格
由每股9.91元调整为每股9.51元; 2019年股票期权激励计划授予股票期权的
行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43 元; 2020年股票期权激励计划首
次授予股票期权的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。姚记科技独
立董事就本次调整发表了独立意见, 对本次调整予以认可。





(五) 姚记科技于2020年7月16日召开第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关
于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于
调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于调整公司2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。监事会认为, 公司对
本次激励计划预留授予部分期权的行权价格及预留授予限制性股票的授予价
格的调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、
《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计划》及相关法律法
规的要求, 调整程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。





基于上述核查, 本所律师认为, 姚记科技本次调整事项符合《管理办法》、公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票
期权激励计划》(修订稿)以及相关法律、法规和规范性文件的规定。




三. 结论意见



综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整事项已经取得
现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权
与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计
划》(修订稿)以及相关法律、法规和规范性文件的规定。





(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见
书》之签署页)



本法律意见书正本一式四份。






上海市通力律师事务所 事务所负责人





韩 炯 律师





经办律师





张征轶 律师





韩 政 律师





二〇二〇年七月十六日



　 中财网

，股权激励

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