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熊锦秋：科创公司股东减持以配售方式为宜

小金 07-13

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　　上市公司的发展，是全体股东共同努力的结果，若大股东减持，也要适当顾及其它股东的利益，采用配售方式是个较好选择。

　　熊锦秋

　　7月3日，科创板发布《上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下称《实施细则》），在原有大宗交易、协议转让、集中竞价交易三种减持方式基础上，新增询价转让与配售两种减持方式。笔者认为，配售方式要优于询价转让方式。

　　股东采用询价转让方式减持首发前股份，股权分配，受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，转让价格不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%，受让方在受让后6个月内不得转让。股东采用配售方式减持的，配售对象为科创公司现有其他股东，配售价格不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

　　配售方式相比询价转让方式有不少优点。首先，配售方式不会引起上市公司股东的变化，不会引入新股东，只是股东之间持股比例发生变化，这对保持公司治理稳定是有好处的。

　　其次，若股东以七折价格优惠转让给机构投资者，持股成本可能低于其它股东，未来一旦解禁转让，由于可能有较大差价、将给市场带来巨大的套现抛售压力，可能对其它股东利益造成损害；而若股东以七折优惠价格将股票配售给其它股东，属于肥水不流外人田，股价也不会因此而起波澜。

　　基于上述分析，对于询价转让、配售方式这两种比较类似的减持方式，笔者更趋向于支持配售方式，能通过配售方式减持的、最好不要通过询价转让去减持。当然，目前《实施细则》规定采用配售方式的门槛是股东减持比例在上市公司股份总数的5%以上，而询价转让门槛是股东减持比例在1%以上；笔者建议将配售方式的门槛也降低为减持比例在1%以上。

　　事实上，为了维护有限责任公司的“人合性”，《公司法》第七十一条规定有限责任公司股东转让股份时、其它股东拥有优先购买权。“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。不过，《公司法》对股份公司没有作出类似规定，但法理应是相通的，尤其科创公司在创新创业过程中，创始人、掌舵人的一些创新想法需要得到其它股东的及时理解和支持，维持股东的人合性同样也是非常重要的，因此，科创公司股东减持股份时、其它股东也应有优先购买权。

　　股东采用配售方式减持股份、其它股东也有接盘的积极性。股东配售与上市公司配股有很大区别，上市公司配股导致总股本扩大，虽然配股价格比市价要低，但配股完成之后股价也要除权下跌，参与配股的股民并不能由此得到好处、若不参与还会因此遭受损失。而股东将部分股票配售给其它股东，上市公司总股本没有变化，股价不会因此而有扰动，若配售价格较市价有折扣、其它股东可以得到实实在在的优惠。

　　上市公司的发展，是全体股东共同努力的结果，若大股东减持，也要适当顾及其它股东的利益，采用配售方式是个比较好的选择。按《实施细则》，股份配售价格由参与配售的股东协商确定，大股东在配售减持时、可以对其它股东适当作出让利，从而实现多方共赢。

　　当然，可能有几个股东都想采用配售方式减持、减持总量较大，其它股东未必就有足够的资金接盘；按《实施细则》，此时减持股东按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。也就是说，减持股东可能有部分想减持的股份未能成功减持，这种情况下，减持股东可再采取询价转让方式向机构投资者等询价转让。

　　总之，科创公司与有限责任公司一样，都有维护“人合性”的内在需求，无论是上市公司发行股份、还是股东减持股份，老股东都应有优先认购权，这可有效维护老股东权益以及公司稳健治理。

　　（作者系资本市场研究人士）

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责任编辑：付健青 RF13564

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