红周刊 记者 | 王宗耀

　　大连圣亚新老股东争斗，不仅导致上市公司原管理层在短期内大规模被出局，且也引发了监管层插手询问。对于上市公司而言,股东内斗问题一日不能解决，则上市公司管理层就一天不稳定，不仅对企业的经营会带来负面影响，且也会影响到二级市场上诸多中小股东的权益。

　　近日，大连圣亚可谓是新“瓜”不断，这让“吃瓜群众”有些目不暇接。先是7月7日上市公司发布公告称，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处（以下简称“上海证监处”）立案调查。有意思的是，当事人竟然玩起了“失踪”，上海证监处无法联系到他，最终只能以公告的方式向其送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》。

　　随后的7月8日，公司监事会也发布公告“剑指”新管理层，称公司解聘总经理的相关董事会会议的召集程序违反了《公司法》及《公司章程》的规定，而上市公司两位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下，未按照规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责。

　　7月9日，辽宁迈克集团股份有限公司（以下简称“辽宁迈克”）、大连神洲游艺城及总经理肖峰作为上市公司的三大股东，竟然直接将上市公司告上了法庭。理由是2020年6月30日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提议召开董事会，以“情况紧急”为由在当日召开会议，审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》并作出决议。三位股东认为其召集程序违反了公司章程等规定，本次董事会临时会议召集程序不合法，罢免总经理不属于紧急事项，以“情况紧急”为由召集董事会理由不成立，要求撤销该董事会决议。

　　此次三位股东对上市公司发起诉讼，意味着大连圣亚的新、老股东之间“争斗”升级了，这对上市公司而言绝非幸事，内斗问题一日不能解决，管理层就一天不稳定，上市公司也就很难稳定发展，如此情况不免让人对大连圣亚的未来发展感到担忧。

　　正、负董事长双双被免

　　大连圣亚发生“宫斗”戏的原由，还得从磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）对上市公司“举牌”开始说起。大连圣亚的控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，持有上市公司24.03%的股权，最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心，是大连市政府派出机构，也就是说，大连圣亚实际上也是国有控股企业。

　　2019年以来，磐京基金和磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（两者为一致行动人）开始不断“吃进”大连圣亚股份，随着持股比例达到5%，便双双“举牌”上市公司。截至2019年末，两者分别持有大连圣亚9.83%和5.13%的股权，成为上市公司第二和第三大股东。2020年以来，磐京基金及其一致行动人仍然不断买进大连圣亚股票。依据上市公司披露的信息，截至2020年7月7日，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2281.34万股，占公司总股本的17.71%。

　　除了磐京基金及其一致行动人外，大连圣亚的另外一位股东杨子平也在大幅增持上市公司股权。早在2017年时，杨子平就持有大连圣亚股份，随着其不断地增持，2018年时，其进入了上市公司前十大股东行列，成为上市公司董事。2020年以来，杨子平继续增持上市公司股票，截至5月8日，累积持有上市公司股权514.57万股，持股比例达4%，成为上市公司第6大股东。

　　令人大跌眼镜的是，在今年6月29日大连圣亚召开的股东大会上，杨子平提请罢免董事长王双宏和副董事长刘德义的提案竟然顺利获得通过，而杨子平本人也在当日召开的董事会会议上顺利当选为公司新一任董事长。前文提到，被监管机构立案调查的董事毛崴在此次股东大会上也当选为副董事长，而毛崴正是磐京基金的法人代表。6月29日召开的股东大会出现这样的结果，着实很离奇，似乎让上市公司原管理层有些措手不及，而这为后来发生的“宫斗”戏埋下了导火索。

　　从公开资料看，磐京基金和杨子平之间的关系一直扑朔迷离，而对此，上市公司也曾发函进行询问，然而杨子平给出的答复是，其与磐石投资不存在其他一致行动关系、关联关系或利益安排，而磐京基金对此则并未提供书面盖章回复文件。

　　然而据天眼查数据，磐京基金与杨子平共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），杨子平作为有限合伙人出资2480万元，持有该公司60%的股权，磐石投资作为普通合伙人出资40万元，持有1%的股权。根据《上市公司收购管理办法》相关条款规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，则为一致行动人。

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