本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会授权，因3名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除限售比例为80%，公司对3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。

　　2、2020年4月28日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《关于注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，通知债权人自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》之“第五章本激励计划详细内容”之“限制性股票的解除限售条件”规定：“根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核等级按比例解除限售。个人绩效考核等级对应的解除限售比例规定详细如下：

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　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。”根据上述规定，激励对象孙建江、施彩霞、崩美芬因2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除限售比例为80%，公司有权单方面将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计4,680股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共3人，拟回购注销限制性股票4,680股。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票中，剩余激励股份数量为2,107,820股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883108076），并于2020年7月向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述3人已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2020年7月14日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，股权激励，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；

　　2．本次回购注销的条件、对象、回购价格和回购数量符合本次激励计划的有关规定；

　　3．本次回购注销限制性股票的注销日期符合《中华人民共和国公司法》和本次激励计划的有关规定；

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