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    北京市君合律师事务所
    
    关于闻泰科技股份有限公司
    
    2020年股票期权与限制性股票激励计划
    
    调整及首次授予相关事项的法律意见书
    
    致：闻泰科技股份有限公司
    
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
    
    本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）的委托，担任闻泰科技2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予（以下简称“首次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及首次授予涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    
    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：闻泰科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供应本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    
    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技及其他相关方出具的有关证实、说明文件。
    
    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次调整及首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
    
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    本法律意见书仅供闻泰科技为本次调整及首次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及首次授予必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意闻泰科技部分或全部在本次调整及首次授予的相关文件中引用本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
    
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
    
    一、本次调整及首次授予的批准与授权
    
    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次调整及首次授予已经履行的程序如下：
    
    2020年5月6日，闻泰科技董事会召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），关联董事均回避表决。同日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
    
    2020年5月18日，上市公司监事会发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2020年5月7日至2020年5月16日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。
    
    2020年5月22日，闻泰科技召开2020年第三次临时股东大会，以特殊决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
    
    2020年7月7日，闻泰科技召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，股权激励，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。
    
    2020年7月7日，闻泰科技闻泰科技召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
    
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。二、本次调整的详细内容
    
    根据公司第十届董事会第二十一次会议决议及公司确认，本次调整的原因及内容如下：
    
    鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格、2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格、166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。
    
    同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。
    
    综上所述，本次调整的内容不存在违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定的情形。
    
    三、本次激励计划首次授予的授予日
    
    根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日。
    
    2020年7月7日，闻泰科技召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的首次授予的授予日为2020年7月7日。
    
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日需满意以下条件：
    
     股票期权      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
                   交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登
                   记。
                   公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票
                   期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
                   12个月内明确。
     限制性股票    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
                   交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
                   励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
                   内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
                   权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
                   上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
                   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，
                   自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
                   （2）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；
                   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
                   生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
                   （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
                   如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
                   过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
                   日起推迟6个月授予其限制性股票。
                   上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    
    
    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间内。
    
    综上所述，本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    
    四、本次激励计划首次授予的授予条件
    
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
    
     公司未发生    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
     以下任一情    示意见的审计报告；
     形            （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
                   法表示意见的审计报告；
                   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                   润分配的情形；
                   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                   （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     发生以下任    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     一情形        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
                   或者采取市场禁入措施；
                   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                   （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    
    根据公司披露的公告、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至首次授予日，本次股权激励计划的授予条件已满意，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不存在违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定的情形；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已满意，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
    
    （以下无正文）

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