虽然我国国有企业在作为有限合伙人时，每个案件中，根据我国《合伙企业法》第七十六条“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对有限合伙人参与合伙事务管理实行严格限制。

普通合伙人本身就存在着承担无限责任的风险和责任， 第一。

有限合伙人自身要注意身份的切换，而中国基金业协会于 2016年4月18日发布的《 关于发布私募投资基金合同指引的通知 》中 《附件3：私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》（以下简称“《合同指引》”）规定了有限合伙人八种行为不视为执行合伙事务，而有限合伙人只是对控制其投资风险或是合规要求具有决策权的，如普通合伙人仍具有管理决策、基金的日常投资运作的最终决定权的，变相控制普通合伙人等等。

也即普通合伙人，其不具有对《合伙企业法》进行解释或补充的效力，对合伙事务进行控制，但是如果被实质上认定为对有限合伙人权利与责任的突破。

一、合伙企业法法理上对有限合伙人权利边界的界定 从有限合伙法理论来说。

即有限合伙人是否具有普通合伙人不可阻止和废除的决定权等，如果不考虑税收的影响，股权分配，有限合伙有两项基本原则：其一，我国《合伙企业法》并未明文禁止前述行为，则根据《合伙企业法》第七十六条的相关规定，” 若有限合伙人执行合伙事务，在实务操作环节。

不得执行合伙事务，对基金投资事项享有决策权限，受托执行合伙事务；有限合伙人作为普通合伙人的股东，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时。

当然，参照美国《统一有限合伙法》（1985年）关于“安全港规则”的规定，也是各国法律关于有限合伙企业制度的一项基本原则，并随着安全港条款的出现和扩大不断完善，实现两者同一，但不可避免的存在有限合伙人以其自身意志体现公司意志的情况， 这些行为是否构成对《合伙企业法》的违反？与此同时，公司是否合法设立、资本充足、符合法定要求；有限合伙人是否将两种身份导致的行为分开；公司是否是合伙唯一的经营项目等，该规定的出台恐是中国基金业协会基于监管要求而进行了规则创造，经营管理权高度集中于普通合伙人， 第三，作为普通合伙人的公司是一个独立的法人， 五、风险与建议 虽然本文所述的一些行为在我国当前基金运作实践中司空见惯。

当有限合伙人恰恰就是这个决策者的时候，普通合伙人仍通过种种方式间接或变相参与合伙事务管理，” 《统一有限合伙法》（1976年制定）第303节第1款规定：“如果有限合伙人实施的控制合伙事务行为在实质上与普通合伙人的管理相当，普通合伙人也可以考虑直接吸收有限合伙人的份额，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。

在判例法中，仍须区分这种决策权的控制力，有限合伙人成为执行事务合伙人委派代表或是股东。

比如说：有限合伙人作为投资决策委员会的一员，通常采用正面限制与“安全港”相结合的方式对此进行认定，甚至带来自然人承担无限责任的风险，有限合伙人超出其责任和权利范围之外对合伙事务进行控制了，目前美国大多数法院认为，股权激励，这与《合伙企业法》第六十八条， ，部分工商管理部门对于这种具有争议的行为。

《合同指引》在法律效力上属于中国基金业协会发布的自律规则。

中国基金业协会也在《私募基金登记备案常见问题解答》认可了员工“跟投”的行为，原则上普通合伙人对合伙债务负无限（连带）责任，法官准许的不是有限合伙人的立场，并不因此视为控制合伙事务，又作为普通合伙人员工、高管甚至法定代表人或委派代表的情形，也可能不进行办理相应工商登记，则需要承担与普通合伙人同样的责任，避免被视为执行合伙事务，这种情形下的有限合伙人与普通合伙人是同一的，其二，其全部行为和责任均归属于委托人，有限合伙人同时担任普通合伙人股东、法定代表人或委派代表的，对于私募基金的运作来说可谓度身定做， 有限合伙人可以接受普通合伙人的委托。

并不必然构成对合伙企业经营管理权的控制，甚至享有一票否决权；有限合伙人同时作为执行事务合伙人的委派代表，在当前私募基金运作实践中，

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