再升科技:国浩律师（重庆）事务所关于再升科技2019年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书 再升科技 : 国浩律师（重庆）事务所关于再升科技2019年度股票期权激励计划调整行权价格相.   时间：2020年07月07日 19:26:17 中财网    
原标题:再升科技:国浩律师（重庆）事务所关于再升科技2019年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书 再升科技 : 国浩律师（重庆）事务所关于再升科技2019年度股票期权激励计划调整行权价格相..

国浩律师（重庆）事务所


17、國浩律師（重庆）事務所logo





关于








重庆再升科技股份有限公司





2019
年度股票期权激励计划





调整行权价格相关事项








之








法律意见书














中国重庆市江北区江北城西街
25
号平安财富中心
8
楼
400023


电话：（
86 23
）
8679 8588 6775 8383
传真：（
86 23
）
8679 8722


网址
/Website:


二零二零年七月






国浩律师（重庆）事务所


关于重庆再升科技股份有限公司


2019
年度股票期权激励计划


调整行权价格相关事项之


法律意见书





2020
意字第
02301664
号





致：重庆再升科技股份有限公司


国浩律师（重庆）事务所（以下简称
“
本所
”

）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称
“
再升科技
”

或
“
公司
”

）的委托，担任公司实施
2019
年股票期权激励
计划（以下简称
“
本次股权激励计划
”

或
“
本计划
”

）的特聘专项法律顾问，于
2019
年
5
月
8
日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于
2019
年
6
月
3
日出具了
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019
年股票期权激
励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，于
2020
年
5
月
21
日出具了《国浩
律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019
年股票期权激励计划
注销部分
股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见
书》及《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019
年股票
期权激励计划预留期权数量调整及预留期权授予事项之法律意见书》。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”

）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》
”

）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称
“
《管理办法》
”

）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称
“
法律、
法规及规范性文件
”

）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简
称
“
《公司章程》
”

）以
及《重庆再升科技股份有限公司
2019
年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称
“
《激励计划》
”

）的规定，现就再升科技本次股票期权行
权价格调整事项出具本法律意见书。






第一节
引
言


本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。



本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。



本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及对再升科技本次股票期权行权价格调整事项所涉及有关事实的了解
发表法律意见。



再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整、
真实并有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。



本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再
升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在任何可能影响公正履行职责的关系。



本法律意见书仅对再升科技本次股票期权行权价格调整事项的合法合规性
发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本
法律意见书仅供再升科技本次股票期权行权价格调整事项之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。



本所同意将本法律意见书作为再升科技本次股票期权行权价格调整事项的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。



本所律师根据相关法律法规的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次股票期权行权价格调整事项的有关事实



进行了核查和验证，出具本法律意见书。







第二节
正
文





一、 关于本次股票期权行权价格调整事项的批准与授权


经本所律师核查，再升科技关于
本次股票期权行权价格调整事项
已获如下批
准与授权：


（一）
2019
年
5
月
8
日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司

及摘要的议案》、《关于公
司

的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理
2019
年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。



公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。



同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司

及摘要的议案》、《关于公司

的议案》、《关于核实公司

的议
案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。



（二）
2019
年
5
月
9
日，公司独立董事范伟红女士在上海证券交易所网站
()
、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的报告书》，就公司
2019
年第一次临时股东大会中审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。



（三）
2019
年
5
月
22
日，公司在上海证券交易所网站
()
、
《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登了《重
庆再升科技股份有限公司监事会关于公司
2019
年股票期权激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：
“
列入公司本次激励计划激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司
2019
年股票期权激励计划的激励对象合法、有效
”

。




（四）
2019
年
5
月
28
日，公司召开
2019
年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司

及摘要的议案》、《关于公
司

的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理
2019
年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。



（五）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，
2019
年
6
月
3
日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于激励对象秦锡平离职，已不
再
具备
本次激励
资格，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整，公司
本次授予激励对象的总人数由
171
人调整为
170
人，首次授予的股票期权数量由
1,523.22
万份变更为
1,520.69
万份，预留
228.48
万份数量不变；另外鉴于公司
2018
年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》等文件中关
于股票期权数量及行权价格调整的规定，本次股权激励计划的首次授予的股票期
权数量由
1,520.69
万份调整为
1,976.90
万份，本次股权激励计划首次授予股票期
权的行权价格由
8.97
元
/
股调整为
6.78
元
/
股。同时，公司确定
以
2019
年
6
月
3
日为首次授予日，向
170
名激励对象首次授予
1,976.90
万份股票期权，授予期权
的行权价格为
6.78
元
/
股。



公司独立董事就本次调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。



同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于调
整公司
2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予
的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。



2019
年
7
月
26
日，公司首次授予的
1,976.90
万份股票期权已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。



（六）
2020
年
5
月
21
日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了



《关于注销
2019
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于
2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。鉴于
4
名激励对象因个人原因已离
职，公司决定注
销上述人员股票期权合计
406,702
份，股权分配，鉴于
12
名激励对象因
2019
年度个人层面业绩考核结果为
B
，公司决定注销上述人员不得行权的股票期权合
计
72,595
份期权。本次注销后，再升科技
2019
年股票期权激励计划激励对象人
数由
170
名调整为
166
名，授予的股票期权数量由
19,769,000
份调整为
19,289,703
份。根据再升科技
2019
年股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予
的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
32.75%
，
166
名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计
6,316,961
份，自
2020
年
6
月
4
日起至
2021
年
6
月
3
日（行权日须为交易日）可进行首次授予的
股票期权第一个行权期的股票期权行权；鉴于公司
2018
年度权益分派已实施完
毕，根据《管理办法》及《激励计划》等文件中关于股票期权数量调整的规定，
本次股权激励计划的预留股票期权数量由
228.48
万份调整为
297.024
万份。同时，
公司确定以
2020
年
5
月
22
日为预留股票期权的授予日，授予
39
名激励对象
287.5304
万份股票期权，授予预留股票期权的行权价格为
12.18
元
/
股。



公司独立董事就再升科技本次
注销
201
9
年度股票期权激励计划部分期权及
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
以及预留期权数量调整及预留期
权授予事项发表了同意的独立意见。



同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销
2019
年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于
2019
年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票
期权的议案》等议案。公司监事会就前述议案所涉及的相关事项发表了同意的意
见。



（七）
202
0
年
7
月
7
日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于
2020



年
5
月
14
日召开的
2019
年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019
年度利润
分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分
配利润向全体股东每
10
股派发现金股利人民币
1.0
元（含税），根据公司于
2020
年
7
月
7
日在上海证券交易所网站（

）及指定信息披露媒体公告
的《再升科技
2019
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临
2020
-
08
0
），公司
将于
2020
年
7
月
13
日实施
2019
年度利润分配方案，根据《管理办法》及《激
励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，上述权益分派方案实施完
毕后，公司本次股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
6.78
元
/
股调
整为
6.68
元
/
股，预留授予的股票期权行权价格由
12.18
元
/
股调整为
12.08
元
/
股。



公司独立董事就再升科技本次股票期权行权价格调整事项发表了同意的独
立意见。



同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司
2019
年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会就
前述议案所涉及的相关事
项发表了同意的意见。



本所律师认为，再升科技本次股票期权行权价格调整事项已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。






二、 关于本次股票期权行权价格调整的内容


公司于
2020
年
5
月
14
日召开
2019
年年度股东大会，审议通过了《关于公
司
2019
年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
为基数，以未分配利润向全体股东每
10
股派发现金股利人民币
1.0
元（含税）。

根据公司于
2020
年
7
月
7
日在上海证券交易所网站（

）及指定
信息披露媒体公告的《再升科技
2019
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临
2020
-
080
），公司将于
2020
年
7
月
13
日实施前述
2019
年度利润分配方案。



根据《激励计划》第九章
“
本激励计划的调整方法和程序
”

的规定，若在行权
前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2019
年度利润分配涉及派息，



对应的调整方法如下：


P
＝
P0
－
V
其中：
P0
为调整前的行权价格；
V
为每股的派息额；
P
为调整后
的行权价格。



依据上述方法调整后，公司
2019
年股票期权激励计划首次授予的股票期权
行权价格由
6.78
元
/
股调整为
6.68
元
/
股，预留授予的股票期权行权价格由
12.18
元
/
股调整为
12.08
元
/
股。



本所律师认为，再升科技本次股票期权行权价格调整符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。






三、 结论意见


综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权
行权价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次股票
期权激励计划
相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。







第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公
司
2019
年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》签署页）





本法律意见书于
年
月
日出具，正本一式叁份，无副本。





















国浩律师（
重庆）
事务所





负责人：周 媛 经办律师：雷美玲





贺 揆





　 中财网

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