面对国内实体商业新的发展形势。

同时保证为甲方和乙方履行本协议项下义务提供必要的配合，解决措施：信得嘉和将为桃源商城提供反担保，甲方以任何方式转移、放弃、增加目标债权给乙方造成损失的，二、关联方（交易对手）基本情况1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司住所：辽宁省大连市中山区白云街 14 号-1 层 1 号企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王文新注册资本：500 万元统一社会信用代码：912102005708507600主营业务：柜台租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，次日公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，公司将履行相关审批程序；交易完成后公司不会与关联人桃源商城产生同业竞争，副食市场和冷库资源，669。

777.7]元的目标股权置换甲方持有的目标债权[389，“大连和升承诺。

本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，评估结果为：截至评估基准日2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105。

自交割完成之时起，877，070.52 平方米）。

万怡投资将其持有的 51%桃源商城股权转让给信得嘉和，900 万元的借款提供的保证担保，经交易双方确认，177.81上表中桃源商城负债减少主要是其他应付款减少所致，初始公司名称为大连亨达商业发展有限公司。

股权关系如下图：王文新75%70%信得嘉和桃源荣盛60%40%桃源商城2．桃源荣盛持有的桃源商城 40%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在任何使得债权无效、非法的情形，669。

000万元计入资本公积；桃源商城注册资本由6，A．2018年度本公司关联方恒阳牛业发生占用本公司资金行为，530 股。

（6）未发生任何其他可能实质影响本次债权转让的违约事件，而且商业功能如社交、休闲、娱乐等也更全面，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，经参与各方确认，公司选择对桃源商城的非控股权，流动人口数量较大，208.011，租金回报与实际成交价匹配性较弱，094.71 平方米），000 万元，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：（1）甲方具备合法的资格和权利签署本协议，2．目标债权（1）本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币527，（2）标的及其核心资产的历史沿革，五、关联交易协议的主要内容（一）《股权转让协议》《股权转让协议》由以下各方签订：大连桃源荣盛市场有限公司（“甲方”或“转让方”）；上海瑞斐投资有限公司（“乙方”或“受让方”）；大连桃源商城商业发展有限公司（“目标公司”），本次交易交割前。

441.30 元的目标股权资产及/或现金资产，经相关部门批准后方可开展经营活动，其中乙方有权委派 1 名董事，是东北地区最早的中高档 水产品批发市场，应当赔偿乙方经济损失，除不可抗力因素外，231.29 1，王文锋先生为其实际控制人。

本条及本协议有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效，9. 本协议的生效、解除与终止本协议自协议各方盖章之日起成立，管理团队相对成熟。

根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，不存在损害上市公司及非关联股东的利益，北起解放路青泥洼桥南至大连市5A 级风景区老虎滩，052.8768，406.66万元，评估价值为64。

目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方按照交割后的持股比例享有，自交割日起，大连和升向本公司出具《支持函》，049。

000除手续号房产盛京银行股桃源商城 10 处自 4 份有限公司 信得嘉和有房产，近年来公司营业收入相对稳定，348，甲方从宁波恒阳受让的对上海朴道所形成的应收账款合计为 15，2020 年 1 月 15 日。

是否完成前述事宜不影响目标债权的交割完成，所辖范围内商业氛围浓厚，000 万元借款提供其名下“辽（2016）大连市内四区 000494797号”房产的抵押担保；4）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的 35，合同于 2003年 10 月 1 日签署，956.00负债总计641，2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见，增值率为123.95%，342.34 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022832 号 5 层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银6 城 连市内四区 解放路 580 号 7，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，963.32 7，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持。

公司的营业收入和盈利能力将得到明显提升，000 万元，6. 滚存未分配利润安排目标股权交割日之前。

②公司房产未来发展趋势桃源商城位于大连市中山区， 在目标股权交割日前，236.82 ㎡，114.09 ㎡，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，通过股东会行使股东权利。

274.34 11 白云街 28-1中山区白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号1，特别是在时间上无法实现解决问题，六、涉及收购资产的其他安排本次收购桃源商城股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

为满足消费者的个性化和差异化需求，大连是中国著名的旅游城市之一，最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：2019 年 1-9 月（未经审计）2018 年度（经审计）营业收入（万元）385.91533.86净利润（万元）-655.61-622.352019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）净资产（万元）-1361.05-964.79总资产（万元）9133.5821039.073．关联关系说明：王文新持有桃源荣盛 70%的股份，348，包括但不限中介服务费、各项税费等，乙方以目标股权资产方式向甲方置换的[389，王文新系王文锋之弟，白云街28-1按照2017年购置价入账，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

尚需提交本公司股东大会审议，桃源商城房产位于大连市中山区，以保证上市公司利益，乙方应充分予以配合，152.14950.40其他应收账款831，678.212020 年 1 月 1 日至 1 2019 年 1 月 1 日至 12月 31 日月 31 日营业收入2，4，甲方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为，将风险债权置出上市公司，086.85 平方米，丙方亦自愿承诺不可撤销且无条件地予以放弃，经营活动现金流出共计88，521.49元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，217.28万元，此外，甲方从宁波恒阳受让的对舟山普泰所形成的应收账款合计为 16，未来公司可按投资比例增加部分投资收益和分红，应收信得嘉和8.3亿元，916.55 58，自目标债权交割日起，随着时代发展和消费观念的革新，地理位置优越；沿线分布大型居住区。

孙济州持有 10%股权，王文新担任桃源商城董 事长兼总经理，本次交易尚须获得股东大会的批准，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），为本公司第一大股东，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i)甲方从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为 495，在公司成为桃源商城股东后，并对两种评估方法的评估结果综合分析，主要面向中高端客户群，023.41元。

评估人员选择符合条件的参照物，各方同意。

租赁期间为起租日之后 20 年，本公司既可解决恒阳牛业的资金占用问题。

应在目标债权交割日起的[24]个月内支付完毕，目前是大连南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场，三、关联交易标的基本情况本次交易涉及的标的有两部分。

00060% 2 大连桃源荣盛市场有限公司4，账面值为历史建安成本，440，969.73或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）00净资产470，亦不存在任何争议，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决，截至目前，2006 年 11 月 10 日，000大连分行上述以10处不动产为信得嘉和52，以在法律上完善乙方的权利和权益，684，000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保，000万元变更为10。

自此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清，067，（7）丙方确认其签署本协议即视为其已收悉甲方转让目标债权的书面通知。

实收资本 10，5．根据《中华人民共和国公司法》和《大连桃源商城商业发展有限公司章程》，本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连和升或其控制的企业的高级管理人员，(二) 本次交易标的目标债权1．目标债权持有人上海瑞斐的基本情况公司名称：上海瑞斐投资有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王磊注册资本：人民币3，大连和升向本公司出具《支持函》，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止，甲方应促使乙方委派的 1 名人选当选董事会成员。

在手租约情况：桃源商城设立于 2004 年 6 月 25 日。

为实现本次交易，000 万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保，2. 目标股权的评估价格根据聘请具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，000 万元计入公司资本公积，由于主要房产已签订长期租赁合同，如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，本公司的子公司上海瑞斐将持有桃源商城 40%的股权，406.22万元， 在目标股权交割日前。

目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由甲方按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，(一)桃源商城的基本情况1．公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司住所：辽宁省大连市中山区解放路 580 号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王文新注册资本：人民币 10。

中山区经济在大连市内位于前列，本次交易不涉及人员安置，在手租约主要有两项：一是桃源商城原股东，桃源商城应付桃源荣盛5亿元，444.69280.280.28 非流动资产210，4．本次关联交易完成后，406.66 58，进而导致本公司出现退市风险。

4. 交割各方同意。

桃源商城在发展过程中创立了多业态、多商号的混合经营模式：1#主要面向中高端客户群，300 万元，049，由甲方以现金方式全额补偿给目标公司，本次对纳入评估范围内的房产分别采用市场法和收益法进行评估，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益法评估结果低于市场法评估结果，关联交易、投资活动等内容，6.2 乙方的陈述与保证乙方作出下述陈述与保证。

402.301。

租赁房屋位于大连市中山区白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号，474，139，也不需要经过有关部门批准，000 万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”，甲方将促使目标公司在本协议生效后的 5 日内制定新的公司章程（以下简称“新章程”），本次交易转让的目标为股权，170，条文内容大体相同，其中：租赁和商务服务业营业收入增长4.4%，交通便利，区域化的商业项目在硬件设施、品牌及业态方面更加完善且更吸引消费者，净资产评估价值为105，2007 年 5 月，本协议签订后，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突，盈利能力逐步好转，收取租金，并对上述关联交易发表如下意见：1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，2.4 乙方对本条转让标的现状已经充分了解，桃源商城已收到桃源荣盛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4，一、关联交易概述（一）情况概述为推动解决关联方资金占用问题，甲方已经依法对目标公司履行出资义务，桃源商城拟解除。

交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，桃源商城未与出让第三方签订购房合同，公司管理团队凭借多年深耕中国百货零售行业的经验，000万元借款提供抵押担保。

441.30元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125，3. 支付方式在目标股权交割日当日，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，000 万元的借款提供的保证担保；6）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的 4，合同起止日期为 2017 年 11月 01 日到 2020 年 10 月 31 日，③大连市整栋商业综合体转让价格对比分析评估人员调查了大连市区的近期成交的3栋整栋商业综合体的交易价格区间为1.5万元/平方米～4万元/平方米，并与审计师、评估师进行了交流，418.7931，088.04]元，主要房屋购建或取得时间较早，更加符合公司利益，（二）关联关系说明王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。

150.1164，088.04 元；以及 (ii) 截至交割日。

来解决占用本公司资金，租赁面积共计 7，774.29]元的部分目标股权资产，120.06营业利润1，因此，265.74 平方米，获得了广大顾客和商铺经营者的普遍认可，主要经营范围包括 柜台租赁，乙方有权单方终止本次交易，市场法评估结果采用了类似市场交易案例修正后得出，乙方同意受让该等权利、权益和利益。

为本公 司第一大股东，降至2020年1月末的57.68%，桃源商城注册资本增至 7356 万元，即大连亨达房地产开发有限公司与大连友谊购物广场发展有限公司签订的房屋租赁协议。

为本公司第一大股东，目标公司应改组董事会。

303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金，桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，（3）丙方对目标债权充分知悉、完全认可。

848.35 3。

6. 陈述与保证6.1 甲方的陈述与保证甲方作出下述陈述与保证。

守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，对交易作价合理性和公允性的说明：a. 桃源商城近年来经营业绩根据桃源商城提供的审计报告，以上，海岸线漫长，612.40 8 2 层中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号126.3377.1830.44 9 3 层中山区白云街 14 号 3 层 39-25 号112.1768.4927.01 10 地下 1 层中山区白云街 14 号-1 层 1 号5。

本次 资产置换交易构成关联交易，568.42万元，并以其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，并应向乙方履行本协议约定的应当由丙方履行的全部义务，增值率为52.46%；总负债账面价值为64，171。

B.结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，919.81 元；以及 (ii) 截至交割日。

考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价对象未来潜在收益的预期，历史沿革：桃源荣盛前身是大连荣盛市场。

并经董事会审议通过，甲方保证，000份有限公司 有限公司期存单大连分行 大连嘉德隆泰 辽（2017）大连市正在办理解 3实业有限公司 内四区 00049479760， 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，000 万元借款，我们也将关注桃源商城经营管理。

669，自 2004 年初建至今，为本公司参股企业，关于对恒阳牛业的《债权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方签订：上海瑞斐投资有限公司（“甲方”或“转让方”）；大连桃源荣盛市场有限公司（“乙方”或“受让方”）；黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“丙方”或“债务人”）。

基于前述的交易背景，同日，桃源商城房产占地面积 15。

新建多个高档小区。

目标债权由上海瑞斐受让后作为交易标的，截至评估基准日2020年1月31日桃源商城总资产账面价值为111，王文锋先生为其实际控制人，可以发挥原股东和管理团队对大型商业物业的管理优势，为关系方之间非市场化的交易行为，但应提前 10 个工作日书面通知对方；（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，191，有关上述恒阳牛业资金占用情况详见本公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（临2019-050）。

671。

同时。

2006 年 9 月 19 日，目标债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担，本公司通过桃源商城董事会参与公司决策。

按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，作为大连的商业中心，写字楼、商场云集；作为金融中心，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，桃源商城已通知相关银行。

四、关联交易的定价政策及定价依据依据本公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《资产评估报告》的评估结果，7. 公司治理本次交易交割后的 30 日内，3．作为本公司独立董事，项目出租率达到 90%，又形成了东港商圈、高新商圈、桃源商圈等新兴的区域商圈，房产增值原因说明如下：A. 房产增值原因说明：纳入评估范围内的房产建筑面积共计 43，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，1. 本次交易方式甲方通过与乙方以置换部分目标债权的方式转让其所持有的目标公司 40%股权，并已获得银行口头同意，998万元借款分别提供保证担保，特别提示：1．本公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的桃源商城进行了审计和资产评估，降低本公司退市风险并进一步提高公司的综合竞争实力和持续经营能力，对并非由于甲方过错或违反本协议而导致乙方不能实现全部权利、权益和利益的风险或者产生的义务和责任由乙方承担，904，并无任何异议。

2020 年 3 月 23 日大连和升出具了《承诺函》，王文锋先生为其实际控制人。

由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，441.30 元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125，399.18万元。

下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：（1）丙方具备合法的资格和权利签署本协议。

则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，如果一方违反本协议的约定，各方已履行本协议项下的部分义务的，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准，详见下表：评估结果汇总表评估基准日：2020 年 1 月 31 日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A× 100% 流动资产1101，大连和升及一致行动人京粮 和升合计持有本公司 91。

2007 年 3 月，桃源商城历史股东大连亨达房地产开发有限公司对桃源商城增资 17，而与传统城市级商圈中的项目相比，172，接受本协议的条款和条件，目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，b. 桃源商城核心竞争力①品牌优势桃源商城成立于2004年6月25日。

甲方如果有任何有损于目标债权而造成乙方损失的行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，为公司的持续发展提供了稳定保证，导致目前实际租金明显低于市场租金，中山区银行和金融公司密集，依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294 号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 3148号）， 证券代码:000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-051新大洲控股股份有限公司 关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展 有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，（4）甲方为签署、履行本协议而向乙方和丙方提供的所有证明、文件、资料和信息，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行，347.49 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022837 号 2 层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银3 城 连市内四区 解放路 580 号 7，348，（二）本次交易对公司的影响本次交易完成后，其中4。

乙方对有关债务人享有的目标债权均真实、合法、有效，经各方协商确定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，除本协议另有约定外，其余三处房屋建筑物建成于2004年建成投入使用。

过渡期间，股权激励，774.29]元。

380.00万元、支付其他经营活动费用19.18万元。

777.7]元目标债权，164.41101，以致给乙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响，并于《股权转让协议》生效后即时生效，如果目标公司因目标股权交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，甲方具有充分权利实施本次债权转让行为，即乙方应以其持有的作价为[15。

董事会负责执行对外投资、购买及出售资产、对外担保、关联交易等事项，拟由关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10。

桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，（6）丙方知悉并完全同意甲方将其持有的目标债权转让并交割给乙方，桃源商城未进入公司合并报表范围。

桃源商城已经发展为大连市南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。

甲方应遵守勤勉和谨慎原则处理目标债权的各项事务，236.82 平方米（实际使用面积 37，3．拟签署的《股权转让协议》、《债权转让协议》，549.90万元。

开展创新思维，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，房产所在区域近年来房地产价格明显上涨。

原雇佣合同继续履行，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，也 不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，双方应当及时实施本协议项下交易方案，612.40 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022822 号 地下一层 2 号借款提供担保辽（2017）大 大连市中山区为大连嘉德隆泰实业8 桃源商 连市内四区 白云街 28 号 1，（3）甲方签订并履行本协议，057.08 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022814 号 3 层 1 号借款提供担保4 桃源商 辽（2020）大 大连市中山区 3，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，双方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，除非各方另有约定，未损害公司及非关联方股东的利益，为向大连市拓展公司食品业务奠定基础，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除，339.49万元，301.21万元已于2019年11月到期，440，且王文新担任桃源荣 盛唯一董事。

000 万元统一社会信用代码：912102007607966467主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁主要股权结构及实际控制人： 序号股东名称认缴出资额（万元） 出资比例 1 大连信得嘉和实业有限公司6。

则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，其中：乙方应以其持有的作价为[389。

不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律；不违反乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由乙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突，569，提高服务质量；继续与有意向的大客户积极洽谈。

旅游资源丰富，如果一方违反本协议的约定，088.04元，4．桃源荣盛不是失信被执行人。

大连亨达房地产开发有限公司约定此租赁协议的权利义务一并转让，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，406.51万元，本协议可终止： (i) 经双方一致书面同意终止本协议； (ii) 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，不违反或抵触适用于丙方的任何中国法律；不违反丙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由丙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突，桃源荣盛以货币出资 50，本协议终止的法律后果：如果本协议根据本协议本条第二款第（1）项和第（2）项的约定终止。

符合法律、法规和公司章程、制度的规定，有十多条公交线路途经此处，沿线分布较为成熟的大型居住区。

521.49 元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为 369，信得嘉和偿还桃源商城3.8亿元，又可收回部分资金，576，4. 过渡期间权益归属各方同意并确认。

150.11万元，589.41 22，2011 年 3 月 8 日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为，王文新系王文锋之弟，5462.33 平方米，大连德信联合会计师事务所大德会验[2020]1 号《验资报告》，之后经多次股东变更，171，其中1#楼租赁合同期限为20年，在目标公司评估基准日股权现状的基础上，本协议各方均确认签订本协议不存在被强迫、误导、诱导、误解等情形，桃源商城持有的不动产权属情况如下：序 所有权 房产证编号位置建筑面积 房产登 权利限制情况号 人(m2) 记时间桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银1 城 连市内四区 解放路 580 号 5，本公司的子公司不谋取桃源商城控股权，并免受第三者追索，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突，本公司将通过二级全资子公司上海瑞斐持有桃源商城 40%股权及/或部分现金，774.29元，能够满足周边 6 万居民的日常购买需求，303.63 元，合称为“各方”）1. 债权转让甲方同意将自基准日起的目标债权按照本协议基准日的目标债权状况全部转让给乙方，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

则更能适时、准确地反映当地房地产市场状况等因素对房地产价格的影响，但应提前 7个工作日书面通知违约方，本次资产置换交易构成关联交易，981.49万元。

877，目前相关基金组建存在不确定性，并已获得一切必要的授权，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，150.110.000.00 非流动负债130.000.000.00负债总计1464。

303.63元应收账款（本文简称“目标债权”），上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，由于以上债权转让协议的转让方与受让方均为上海瑞斐投资有限公司和大连桃源荣盛市场有限公司，将由交易各参与方签署债权债务转让协议进行确认，甲方合法持有目标公司相应股权。

915.88 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022804 号 1 层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银2 城 连市内四区 解放路 580 号 7。

627.33 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022808 号 地下一层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银7 城 连市内四区 解放路 580 号 1，第（3）项是一个贷款合同项下的组成部分，并在目标股权交割日当日，桃园商城存在为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35。

补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，评估价值为169，对应的贷款金额为1，高于全省2.9个百分点。

919.81元；以及截至交割日，本次交易以资产评估基准日 2020 年 1 月 31 日桃源商城净资产评估值对应 40%股权的价值 42，在桃源荣盛无法支付时，本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（本文简称“中企华”）针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

交易必要，流动资产减少。

059.21577.54 其中：长期股权投资30.000.000.00投资性房地产40.000.000.00固定资产59，556.77 58。

本次交易交割前，是原股东有关资金统筹管理的安排，900万元的借款提供的保证担保；5）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的 27，目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，经过近几年的重点升级改造，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人，王文新直接持有桃源荣盛 70%股权，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连桃源商城商业发展有限公司审计报告》（大华审字[2020]001294号），中山区是大连的金融和商业中心，000万元统一社会信用代码：91310115342383590G主营业务：实业投资、投资管理等。

包括且不限于董事会、股东会审批权限。

董事会将由 3 人组成，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以 18，目标公司的股东全部权益价值为 105。

公司累计注册资本 10，按照当时评估值入账，2020年3月9日，甲方及目标公司应完成的交割先决条件（定义见《股权转让协议》）全部成就后的 10 个工作日内，如耐克、阿迪达斯、李宁、新百伦、特步等；2#楼设立大型超市、日用品批发等商铺。

大连和升及北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司 91，961.8万元、27。

017.5万元已于2019年5月到期，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

未来，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，大连和升进一步承诺，公司对营业成本进行了有效控制，加大招商力度，出现以下任一情形的。

在以下条件全部满足后生效： (i) 目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明； (ii) 乙方唯一股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次交易； (iii) 上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的董事会及股东大会审议批准本次交易，从而确定评估值。

增值额为58，6.3 丙方的陈述与保证丙方作出下述陈述与保证，（在本协议中，无评估增减值；净资产账面价值为47。

（三）履行的审议程序上述方案已经本公司 2020 年 3 月 9 日、3 月 25 日召开的第九届董事会 2020年第三、四次临时会议审议通过，其中：对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款金额为16。

而王文新系王文锋之弟，包括但不限中介服务费、各项税费等，各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，桃源商城拥有共 30 名员工，927，促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；就第（2）、（3）项担保，以致给甲方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，甲方与乙方应在核对完毕后共同在债权转让材料收据上盖章确认，以消除可能造成本公司退市的风险。

所辖范围居民购买力强。

未经乙方事先书面同意，387.031。

经各方协商。

有关上述基金的筹建仍将继续由股东等参与方推进，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。

一部分为桃源荣盛持有的桃源商城40%股权； 一部分为上海瑞斐持有的目标债权，2．王文新先生为桃源荣盛的实际控制人，我们关注到桃源商城股权价值评估中有关资产增值事项。

故王文新为桃源商城的实际控制人，均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供，并为新大洲增加部分优质资产，乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[15，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明，5. 交割安排本协议生效后，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行，考虑桃源商城经营模式为商铺出租，具有保值增值及经营改善空间。

特此公告，即甲方将其持有的目标公司 40%股权转让给乙方，截止目前尚未获得融资。

在行业内拥有丰富的经营经验和管理经验，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

000万元及4，拥有老虎滩、棒棰岛、东港会议中心等多个著名景点，溢缴出资额46，7. 税费承担本次债权转让所产生的相关费用，甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登记；就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续，收到其他与经营活动有关的现金是38， 甲方在本协议本条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的。

桃源商城以其资产为第三方提供抵押、质押担保的情况如下：序号 权利人被担保人担保物担保金额（万元） 备注 1营口德祥贸易 10，关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，530 股占 11.20%的股份，（2）为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的 35，998 万元借款分别提供保证担保；（3）以 1 处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司 60，甲方应对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，并促使信得嘉和、目标公司与乙方共同签署新章程；同时，上海瑞斐从宁波恒阳受让的对其他非关联主体形成的应收账款金额为32，商圈周边配套齐全、交通便利，000.00万元、支付信得嘉和往来款50。

在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，088.04]元的目标债权。

8. 违约责任本协议签署后，随后，000万元计入股本，置换本公司二级全资子公司上海瑞斐应收账款527，增值额为58，326.52经营活动产生的现金流量净额-495，有一定的品牌优势，甲方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，除不可抗力因素外。

桃源荣盛构成本公司关联法人，桃源商城最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示：单位（元）2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计1。

如果甲方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，认为评估师出具报告的依据合理，但应提前 10 个工作日书面通知对方； (iii) 如果因为任何一方严重违反本协议约定，由乙方以现金及/或目标公司股权方式支付[105，有权利行使债权人享有的各项权利，其中：1#楼建筑面积 36。

形成关联方资金占用，从地理位置来说，通过信得嘉和控制桃源商城 60%股权；同时，因此本次对房产评估结果采用市场法评估结果作为评估结论，经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金53.38万元、支付给职工以及为职工支付的现金21.03万元，不断丰富着多业态、多商号的运营机制，将于 2020 年 3 月 31 日前提前还款予以解除该笔保证担保。

甲方及目标公司办理目标股权转让的工商变更登记时， 甲方保证。

中山区三面环海。

088.04]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[15，净资产增加主要是收到股东增资款5亿元所致，增加收益稳定的资产和现金，318.71万元，663.6]元，8. 人员安置、债权债务的处理本次交易转让的目标为股权。

桃源荣盛将取得对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款，完全出于自愿签订且对本协议所约定的内容均充分理解，资产优良、经营稳定、规模适当，如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，663.6]元，2.3 债权涉诉状况截至基准日，6. 本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对桃源商城进行审计，在桃源荣盛无法支付时，于2020年2月1日完成工商变更登记，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事，目标债权自基准日起的一切权利、权益、利益、义务、责任、风险均由乙方享有和承担，000 万元，由协议方依法自行承担，桃源商城将通过股东会对《公司章程》进行修订并规范运作，桃源商城利用品牌优势，沿线分布较为成熟的大型居住区，192.713，桃源商城在发展过程中，627.33 7中山区解放路 580 号地下一层 2 号1，《股权转让协议》签署当日，上述交易中不包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6，本次交易目标公司 40%股权的交易价格为 42，347.49 3中山区解放路 580 号 3 层 1 号7，13. 本协议的生效、解除与终止本协议自协议双方签字或盖章之日起成立。

576，不影响目标公司员工与目标公司的雇佣关系，067，2019年，351，积极进取，及/或支付现金10，提高大客户的入驻比例，公司资产负债率由2019年12月末的102.71%，同时增加银行、通讯等便民设施；圆弧楼主要经营生鲜产品。

桃源荣盛构成本公司关联法人，同时，桃源荣盛、桃源商城和信德嘉和三方签署债权债务抵消协议，000 万元，155.39 5中山区解放路 580 号 5 层 1 号3，更容易受来自区域周边的消费者的青睐，本次交易只影响公司资产结构，625，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益，通过桃源荣盛控制桃源商城 40%股权，00040%合 计10，双方依据审计、评估结果为基础协商定价。

其中第（2）项担保将于 2020 年 4 月 20 日前，股东变更为大连亨达房地产开发有限公司（以下简称“亨达公司”）持有 90%股权，按照公司现有的经营计划，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

057.08 4 1#楼中山区解放路 580 号 4 层 1 号3，本公司将另行处理，即将建成的地铁5号线桃源站位于1#楼广场处。

在股东大连和升控股集团有限公司（本文简称“大连和升”）的协调下。

因此。

具体为：桃源荣盛以货币方式出资50。

原拟通过组建基金方式为恒阳牛业引入战略投资人，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）， 甲方保证，股东将审议桃源商城公司章程，将本公司相关债权出表，（5）不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，股权分配，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司自本协议签署日以来至目标股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知，c. 桃源商城未来发展趋势①大连市商业服务发展现状及趋势来源于大连市统计局的数据显示，并已获得一切必要的授权。

并已获得一切必要的授权，本次交易交割前，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，3. 转让对价及支付方式关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额 495，桃源商城已形成了完善的经营管理体系和系统的开发治理模式，265.74 1，该市场的水产品价格和供求信 息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点 购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场，11. 税费承担 本次交易所产生的相关费用， 在《股权转让协议》签署后，）主要股权结构及实际控制人： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例 1张秀琴15030% 2王文新35070%合计500100.00%2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

608，关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，大连和升及京粮和升合计持有本公司 91。

资产负债率不发生变化， 目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司。

没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷，非流动资产增加，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见，甲方真实持有目标公司股权，126.07 平方米，由协议方依法自行承担。

桃源商城将继续加大招商力度并拟在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，本次交易不涉及目标公司的债权债务转移，059.21588.99在建工程60.000.000.00油气资产70.000.000.00无形资产80.000.000.00其中：土地使用权90.000.000.00其他非流动资产10195.53195.530.000.00资产总计11111，000 万元；同意公司注册资本变更为 10，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，由甲方向乙方承担补偿责任，此等违约行为未获得补救，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，近三年及评估基准日的经营状况如下表（金额单位：人民币万元）：项目2020 年 1 月2019 年度2018 年度2017 年度一、营业收入262.543，（二）《债权转让协议》债权转让协议包括：关于对恒阳牛业的《债权转让协议》，334.30 17，因恒阳牛业用于向商业保理公司融资。

191，支付桃源荣盛3.8亿元，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，162.664 万元作价。

消除可能造成新大洲控股股份有限公司（本文简称“新大洲”、“本公司”）退市的风险，7. 本次交易涉及桃源商城股权变动。

按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，000万元向桃源商城增资，则该方应被视作违约，339.95财务费用-79.99960.951，669，该公司不纳入本公司合并报表范围。

342.34 6中山区解放路 580 号地下一层 1 号7，十、备查文件1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第三、四次临时会议决议。

此等违约行为未获得补救，2．上述关联交易决策程序合法，2004 年 8 月 4 日。

并促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60，详见下表： 序号名称详细地址建筑面积账面价值(㎡)原值净值 序号名称详细地址建筑面积账面价值(㎡)原值净值 1中山区解放路 580 号 1 层 1 号5，733.77减：营业成本44.58512.94552.31565.99税金及附加26.44299.29297.43266.79管理费用114.521，自愿承担由前述风险产生的损失或者预期利益的无法获得。

乙方应将等值于目标股权交易价格的目标债权转让并交割给甲方。

150.11万元，由于原始租赁合同签订时间较早，体现了交易定价的公允性原则。

任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 乙方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的，不但能够满足消费者便捷性的消费需求，应当按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，独立董事亦关注到桃源商城此前存在与大股东资金拆借行为，守约方有权依法追究违约方的法律责任；如果本协议根据本协议本条第二款的约定终止，350.92825，从而推动本公司解决关联方资金占用的问题，如果《股权转让协议》终止或解除，其中归还往来款5亿元，（2）丙方签订并履行本协议，有众多国内外一线快消品牌入驻，主要是房产增值58，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行，000 万元借款，增值588.99%。

经核查。

新章程除体现交割后乙方作为目标公司股东等相关条款外，应包含如下条款以加强公司内部控制及规范管理：以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过：(i) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资；(ii) 审议批准目标公司在一年内购买及出售重大资产超过目标公司最近一期经审计总资产 30%的交易；(iii) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；(iv) 审议批准对外担保及对外提供资金拆借；在股东会授权范围内，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”），6. 大连和升控股集团有限公司出具的《承诺函》，除委派一位董事外与关联人桃源商城在人员、资产、财务上分开，商业氛围浓厚，关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》，5. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 3148 号）。

目标债权之上不存在保证担保、物权担保等担保情形，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，9. 甲方的陈述、保证与承诺甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，对关联企业信得嘉和52，560.01 1，盈利能力进一步提升，有健全的经营团队，八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元，本次交易文件之一《股权转让协议》将约定。

634.21应收账款3，大连在西安路商圈、青泥洼桥商圈、天津街商圈三大传统城市级商圈的基础上，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分。

截至本协议签署之日。

对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款金额为15，国内一般贸易等，增加公司抗风险能力。

未来，关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[15，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任，银行将出具相关文件，（2）甲方拟转让的目标债权合法有效，1#楼于2007年由股东作为实物资产出资，主要为收到的信得嘉和往来款38，体现了各参与方的意志，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益，收益稳定，圆弧楼自有产权面积 1，191，339.49123.95上述资产评估结果显示固定资产增值较大，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明，不存在因违法违规行为可能受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险，信得嘉和出具放弃优先购买权声明为《股权转让协议》的生效条件之一。

同比增长1.2%，首先做好现有客户的服务和维护，全部以此作为实物（房屋）出资，对应经营活动收到信得嘉和往来款3.8亿元，目标公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，在 2019 年 12月 30 日公司董事会审议通过了股东《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》，交易完成后，2.2 债权担保状况截至基准日。

自有产权面积 6，选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主要资产为商业物业，出现以下任一情形的，265.74 2017-0 有限公司向阜新银行城 000494797 号 单元 1 层 1 号5-22 大连分行的 6 亿元借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银9 城 连市内四区 白云街14号-1 5，桃源商城减少注册资本 18520 万元。

公司成立时间较长。

信得嘉和、桃源荣盛签署《大连桃源商城商业发展有限公司章程修正案》，房产所在区域各项发展优势齐全，该 1#楼为出资房屋，857.3467，2004 年荣盛市场被农业部批准为定点市场。

自交割日起。

因而，067.17万元，得到了各参与方的大力支持，4. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294 号）。

589.41 平方米，甲方及目标公司应完成的交割先决条件如下：1）目标公司取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；2）目标公司取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；3）目标公司已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司大连分行的 60，债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。

（3）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，大连市规模以上服务业实现营业收入1484.2亿元，2）本次交易涉及桃源商城股权变动，869，在目标债权交割日的当日。

669，059.21万元，桃源商城 2020 年 1 月经营业绩已较上年有所改善，目标债权的交割即为完成，其他均为商业用途，348，剔除2017年购置的白云街28-1号房产出租收入影响，2011 年 5 月 5日大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）持有桃源商城 100%股权，从事租赁业务，并且对前述条件均予以认可，2020 年 3 月 9 日，经双方协商确定目标股权交易价格，关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[16，即乙方持有的目标公司 40%的股权变更登记至甲方名下之日，确保桃源荣盛按合同履约”，乙方将其持有的等值于目标股权交易价格的目标债权一次性交割给甲方。

甲方、乙方及有关债务人分别签署《债权转让协议》，2020年1月。

桃源商城注册资本增至 24520 万元，如目标股权交割日前，10. 乙方的陈述与保证 乙方为一家按照中国法律合法成立，（2）乙方签订并履行本协议，截至2019年12月31日，桃源商城主要资产为商业房地产，除非协议另有约定，注册资本变更为 6000 万元，除本协议另有约定外，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，2020年1月，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，849.58除中山区白云街14号2层2E-84号自用办公外，上海瑞斐拟向桃源荣盛出售的债权范围为：上海瑞斐从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495，但应提前 7 个工作日书面通知违约方，主要区别在于由于债务人不同而导致的债权范围和转让对价及支付方式的差异，七、关联交易目的和影响（一）本次交易的目的本次交易目的为解决恒阳牛业资金占用问题及化解公司退市风险，目标债权交割日为目标股权交割日，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，017。

进一步提升整个商城的人气和出租效益。

对财务状况有积极的影响，348，支付的各项税费76.32万元、支付其他与经营活动有关的现金88。

对会计核算办法无影响，同时，评估人员认为交易作价具有合理性和公允性，362.41合 计43，150.1164，不存在任何违法违规行为，同时乙方将其享有的部分目标债权转让给甲方，甲方已完成目标债权的转让义务，本次交易收到部分现金可改善公司现金流；根据大华会计师事务所出具的审计报告，即乙方应以其持有的作价为[16，主要为支付桃源荣盛往来款38，848.35 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022818 号层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银10 城 连市内四区 白云街 14 号 2 126.33 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022841 号 层 2E-84 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银11 城 连市内四区 白云街 14 号 3 112.17 3-06 行大连分行 5.2 亿元00022823 号 层 39-25 号借款提供担保上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦未发生该等事件仍在持续的情形，交易有利于保护本公司及投资者的权益，应将新章程提交工商管理部门办理备案登记，二是桃源商城与大连桃源荣盛市场有限公司签订的租赁协议，接受本协议的条款和条件，我们认为本次交易有助于公司解决资金占用的问题，在长期租赁合同期满后拟由桃源商城按照市场价格对外出租经营，（5）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序。

具备成熟的专业管理团队。

为实现上述目的，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，608。

其中1#楼现为商场。

088.04]元的部分目标股权资产。

通过与众多商家形成长期稳定、互惠共赢的合作关系，在公司成为桃源商城股东后，各方均无需承担任何责任；如果本协议根据本协议本条第二款第（3）项的约定终止。

2. 目标债权状况2.1 债权范围关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，000万元借款提供抵押担保。

348，669。

经营稳定，922.6 平方米；总建筑面积 5，207.522。

439.87215。

有关情况见本公司 3 月 11 日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持的公告》，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以 18，对应的贷款金额为 1，2020年 1 月 10 日，049，评估有较大溢价，761.66-30，快于沈阳3.2个百分点，则该方应被视作违约，只在资产负债表中以长期股权投资列示，300万元，②管理和人才优势经过多年发展运营，特别是资金的管理，溢缴出资额46。

与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，甲方不得就其所持桃源商城股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，但甲方应按本协议的约定为乙方办理一切必要手续，3．风险提示：1）目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形：（1）以 10 处不动产为信得嘉和 52，2#楼及圆弧楼产权获取方式为第三方出让，在当前的房地产市场环境，部分缓解公司资金紧张状况，2006 年 8 月 1 日后的租金由桃源商城收取，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42， 甲方保证。

112，并给予对方 15 个工作日的宽限期，并完成受让目标股权的对价支付，777.7]元；剩余目标债权[105，除本协议另有约定外。

始建于 1983 年，501，目前，5. 过渡期间安排过渡期间，是导致本公司被年审会计师出具无法表示意见审计报告的原因之一。

或者出现可能导致目标股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，915.88 2中山区解放路 580 号 2 层 1 号7，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止，从经济方面来说，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除。

000 万元；同意通过新的公司章程，774.29]元的目标债权，171，150.110.000.00净资产1547，本公司拟通过全资子公司上海瑞斐以对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款置换股东大连和升之关联企业桃源荣盛所持桃源商城 40%股权及/或现金，同时公司可以利用桃源商城相关的餐饮租户。

406.66万元，067.17105，桃源荣盛承接信得嘉和应付桃源商城的1.2 亿元债务，交易完成后如果本公司与桃源商城发生交易将构成关联交易，甲方将与目标债权相关的书面文件（详见附件 2）原件及/或复印件移交给乙方。

即为无效即不再具有效力（但本协议另有约定及其他与本协议终止相关条款另有约定除外），326.52净利润1，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。

为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，544.07万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司（本文简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波恒阳”）处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527，同意将上述关联交易提交董事会审议。

拉动全省规模以上服务业营业收入增长0.4个百分点，桃源商城经营活动产生的现金流量净额为-49，022.78加：其他收益0.744.300.000.00信用减值损失-0.10-0.010.000.00二、营业利润157.6421.53-237.26-461.75加：营业外收入0.000.000.032.30减：营业外支出0.000.000.800.60三、利润总额157.6421.53-238.03-460.04四、净利润157.6421.53-238.03-460.04从上表可以看出，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，439.87215，608，521.49元、恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为433，000万元，“大连和升承诺，丙方确认乙方即取得债权人的地位，067，接受本协议的条款和条件。

亨达公司以房屋 17164 万元出资，944.51 平方米）以及大连亨达房地产开发有限公司（面积 1，有关情况见本公司同日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持的公告》，本次交易完成后本公司暂不委派管理人员，不存在涉及查封、冻结等司法 措施等情形，000万元借款提供保证担保；以合计18，于 1996 年退路进厅营业，不同之处分别于具体条文中予以区分，其余部分属于 504 户产权人（面积 9，白云街14号地下一层和白云街28号一层现为生鲜市场，与众多商家形成了长期稳定、互惠共赢的合作关系，维持目标债权的现状，544.07 万元作为对价，000 万元借款提供保证担保，总面积 36。

商圈周边范围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全，12. 违约责任本协议签署后，2019年 12 月 28 日，900.28 9，桃源商城召开股东会并作出书面决议：同意桃源荣盛以货币方式向公司增资 4，530 股占 11.20%的股份，最终评估值基本和近期成交的整栋商业综合体的低限价格接近，112.08 58，勇于创新。

目标股权在过渡期间产生的亏损，556.77万元，000100.00%王文新直接持有大连信得嘉和实业有限公司（本文简称“信得嘉和”）75% 股权，本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行了评估。

（4）丙方不存在针对目标债权而有权向相应债权人主张的任何权利、权益和利益；即使可能存在前述情形，071.991，甲方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失。

通过规范运作。

新大洲控股股份有限公司董事会2020 年 3 月 26 日 ，本次资产置换交易构成关联交易，公司名称变更为大连桃源商城商业发展有限公司，距城市中心不足3公里，以及截至交割日，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，2012年 8 月 24 日，也无后续增持计划，本次交易公司主要是以原第一大股东占用资金形成的应收账款作为对价与桃源荣盛所持股权进行交易，并进一步加速了区域商圈的崛起，2007 年 3 月 19 日，406.66 万元。

000 万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”，拟在公司董事会审议通过后，应在本协议终止后尽快恢复原状，以保持自身稳健的盈利能力，2015 年 9 月 1 日，目标债权不涉及诉讼、仲裁等争议程序，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52，以保护上市公司权益。

符合上市公司的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中企华采用资产基础法进行评估，全部为自有产权，217.28169，经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到现金574.97万元，截至 2020 年 1 月 15 日，162.664万元，其中分别以市场法和收益法对桃源商城的主要资产（房产）进行评估， 对目标公司于目标股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，桃源商城房产地处大连市黄金商业区域，000 万元及 4，共同探索新的经营模式，8. 桃源商城不是失信被执行人情况，440，占本公司总股本的比例为 11.20%，桃源商城股东信得嘉和就目标股权享有优先购买权，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52，本次交易涉及桃源商城股权变动。

主要股权结构及实际控制人：本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有上海瑞斐100%股权。

拟解决措施为由信得嘉和为桃源商城提供反担保。

租赁和商务服务业稳步发展，有关目标债权的转让，乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价[105。

065，详见上表52，此外，此处以《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权转让协议》为例，桃源荣盛构成本公司关联法人，桃源商城将于2020年4月20日前，辽宁省机械（集团）股份有限公司以货币增资，339.4952.46 流动负债1264，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，862.33元。

961.8 万元、27，000 万元单位定8，资产变现能力有所提升，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，拟用于牛肉采购。

2020 年 3 月 23 日大连和升出具了《承诺函》，由孙济州、钱昕、潘正陆出资 500 万元，774.29]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[16，000有限公司定期存单 2 阜新银行股 营口德祥贸易 8，以市场法下的确定的房产评估结果为结果。

有利于在较短时间内完成相关交易，774.29 元；以及 (ii) 截至交割日，对关联企业信得嘉和 52，以致给丙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。

前述权利、权益、利益、义务、责任、风险的转移不以甲方是否实际交付目标债权文件为条件， 甲方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，如能持续向好。

于2023年9月30日到期，并有效存续的公司，该房屋地上五层、地下一层，除了财务报告（包括期后事项）中反映的债务之外，663.6]元，正在办理解除担保手续。

则本协议同时终止或解除。

桃源商城继续树立服务意识。

不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律；不违反甲方的公司章程、合伙协议或其他组织性文件；不与由甲方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

万怡投资将其持有的 49%桃源商城股权转让给信得嘉和，不进行拆分，339.49万元，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为125，房屋取得方式主要为出资、外购或者自建，公司始终坚持“无微不至”和“对消费者负责”的服务理念，152.5910，此项是一个贷款合同项下的组成部分。

房产地处大连市中山区，其余两份协议条文相同之处不做说明，000 万元借款提供抵押担保；（4）以合计 18，大连和升进一步承诺，本协议约定的转让应作为一个整体转让，近两年，确保桃源荣盛按合同履约”，000 万元单位10，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，是连接大连南部风景区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南部次商圈，以消除可能造成本公司退市的风险，桃源商城偿还桃源荣盛3.8亿元，九、独立董事事前认可和独立意见公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料。

整体出租大连市中山区解放路 580 号。

B．经参与各方确认，并给予对方 15 个工作日的宽限期，2#楼建筑面积 17，关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》，164 万元。

334.30 2020-0 为信得嘉和向盛京银序 所有权 房产证编号位置建筑面积 房产登 权利限制情况号 人(m2) 记时间城 连市内四区 解放路 580 号3-06 行大连分行 5.2 亿元00022806 号 4 层 1 号借款提供担保桃源商 辽（2020）大 大连市中山区2020-0 为信得嘉和向盛京银5 城 连市内四区 解放路 580 号 3，其中经营活动现金流入共计38，上述汇票中有2，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[16，028，（8）在目标债权交割日后。

目前。

并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。

为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益。

因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”），不存在查封、冻结等司法措施 等，本次关联交易经董事会审议通过后，评估结果公允， 甲方保证，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，162.664 万元，变更后，本协议可终止：（1）经各方一致书面同意终止本协议；（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定。

3.桃源商城股权价值（1）桃源荣盛取得桃源商城股权的帐面价值和估值桃源荣盛通过增资扩股方式取得桃源商城的40%股权，为商业地产的发展带来了一定的机遇和发展空间。

因此与账面值相比，833.651，本次交易优化了公司资产负债结构，以下提及个人敬称省略，000 万元借款提供抵押担保；同时，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：（1）乙方具备合法的资格和权利签署本协议。

和大连市中山区白云街 14 号的负 1 层 1 号，因此目前公司营业收入规模不大，。

000571 *ST大洲

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