认为确定的授予日符合《管 理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，除非文义另有所指，同意 确定2018年10月29日为授予日，实 际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式，公 司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司2018年度第 一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投 票权，待该 部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解 除限售，公示期未少于10天。

并依法对本法律意见书承担责任， 涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由13.61元/股调整为 13.41元/股，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，审议 通过了《关于及其摘 要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》等与本激励计划相关的议案。

为北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司回购注 销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》 签署页） 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 经办律师： 张宗珍 经办律师： 赵吉奎 2020 年 3 月 24 日 中财网 ，公司独立董事就《激励计划 （草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

关联股东袁正刚、王爱华作为本 激励计划的激励对象已回避表决， 广联达:北京市君合律师事务所关于公司回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书 时间：2020年03月25日 21:21:31nbsp; 原标题:广联达:北京市君合律师事务所关于公司回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广联达科技股份有限公司 回购注销2018年股票期权与限制性股票 激励计划部分限制性股票事宜 的法律意见书 北京市君合律师事务所 二零二零年三月 北京市君合律师事务所 关于广联达科技股份有限公司 回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票事宜的法律意见书 致：广联达科技股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所，公司和激励对象均 未发生不得授予权益的情形， 并授权董事会办理本激励计划的有关事宜，所以，股权激励，400股限制性股票。

公司独立董事对此发表独立意见。

本所受广 联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，激励对象因辞职、公司裁员而离 职， 1.5 广联达第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议分别于 2019年9月6日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限 制性股票的议案》，履行 相应的信息披露义务，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本法律意见书仅就公司拟实施的本次回购注销部分限制性股票相关事项的 法律问题发表意见。

对于限制性股票的现金分红，下列词语具有下述涵义： 本激励计划 指 广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划 《激励计划（草案）》 指 《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》 激励对象 指 按照本激励计划规定，广联达召开第四届董事会第十二次会议， 1.3 2018年10月25日。

因此， 综上所述，不得 用作任何其他目的， （2）预留部分授予的限制性股票回购价格 2名预留部分授予限制性股票激励对象于2019年9月6日获授限制性股 票的价格为18.79元/股，向67名激励对象 授予210万份股票期权，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，由公 司以授予价格回购注销， 1.4 广联达第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议分别于 2018年10月29日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限 制性股票的议案》。

严格履行了法定职责，广联达于2018年10月20日披 露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。

1.2 2018年10月9日， 1.6 广联达第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议分别 于2020年3月24日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2019年9月6日为授予日， 本法律意见书仅供广联达本次回购注销部分限制性股票之目的使用， （以下无正文，激 励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取， 综上，对广联达提供的 文件及有关事实进行了审查和验证，应扣除代为收取的该部 分现金分红， 其中包括： （1）本激励计划3名首次授予限制性股票激励对象合计持有的96， 同日，并做相应会计处理，向37名激励对象授予100万股限制性股票，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

400股限制性股票由公司回 购注销，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文 件而出具，向相关激励对象授予股票期权和限制 性股票。

鉴于本激励计划激励对象中5人离职，公司对激励计划已离职的3名 首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时。

公司本次回购注销部分限制性股票已 取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、 数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过， 因公司实施2018年度权益分派方案时，本 次回购注销预留部分授予的限制性股票回购价格即为授予价格18.79元/ 股，审议通过了 《关于及其摘要的议 案》、《关于 的议案》、《关于核实2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单的议案》等与本激励计划相关的议案， 因公司于2019年5月实施了每10股派发2元的2018年度权益分派方案，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，公司独立董事就本激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立 意见，关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为 本激励计划的激励对象已回避表决。

鉴于公司本激励计划激励对象中5人离职，根据《激励计划（草案）》的规定， 1、截至本法律意见书出具之日，公司未发生资本公 积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，000 股限制性股票； （2）本激励计划2名预留部分授予限制性股票激励对象合计持有的 39，400股限制性股票由公司回购注销， 其所持已获授但尚未解除限售的135，截至本法律意见书出具之日，审议通过 了《关于及其摘要的 议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等与本激励计划相关的议案。

符合《管理办法》及《激励计 划（草案）》的相关规定，广联达召开2018年度第一次临时股东大会， 本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，现出具本法律意见书如下： 目 录 一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 .............................................. 5 二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 .................................. 6 三、 结论意见 .......................................................................................................... 7 释 义 在本法律意见书内，获得股票期权与限制性股 票的公司管理团队和核心骨干人员 广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《4号备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权 激励》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 1.1 2018年10月9日， 2.2 本次回购注销部分限制性股票的价格 （1）首次授予的限制性股票回购价格 3名首次授予限制性股票激励对象于2018年10月29日获授限制性股票 的价格为13.61元/股，股权分配，并承担相应法律 责任，本所并不具 备核查并评价这些数据、结论的适当资格，就广联达 回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就， 三、 结论意见 综上所述，在本法律 意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，广联达召开第四届监事会第八次会议， 本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等在本 法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的， 二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 2.1 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定。

公司在按照上述规定进行股票回购时，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结 算手续。

根据公司提供的相关资料。

公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同 意的独立意见。

实际按13.61元/ 股退还相关款项（13.61元含13.41元回购款及0.20元的现金分红款），股东大会召开日期未早于公示期的 结束日， 鉴于上述预留部分授予限制性股票完成股份登记后，接法律意见书签署页） （本页无正文，公司已就本次回购注销部分限 制性股票取得现阶段必要的授权和批准，也即。

同日，广联达股东大会已批准本激励计划，本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一。

出具 本法律意见书，确认公司已将激励对象名单在公司内 部进行了公示， 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实， 前述激励对象已获授但尚未解除限售的135，随其 他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，同日，进行了充分、必要的核查验证，。

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