股权激励的标的是股权，公司股权不属于公司而是属于公司股东，因此股权激励制度本质上是一种协议安排，是一种股东之间的协议安排，也是股东与激励对象之间的协议安排，尽管这种协议可能是以公司制度、股权激励计划等非协议方式出现，都以公司和股东信誉作为存在的重要依据和基础。

股权来源往往有三种形式，这与股权激励计划和员工参与股权激励的方式有紧密联系。

第一种形式即大股东让渡持有的部分股权设立股权激励计划的股权池或期权池，专门用以未来对员工的激励。这通常适用于在创业初期的公司，股权比较集中，可能百分之九十以上甚至全部由创始人持有。这种格局下大股东出让股权作为设立股权池也就顺理成章了。

第二种形式则是由全体股东按比例让渡部分股权设立股权池用以股权激励的模式。这通常适用于公司非单一股东的情况下，特殊是在团队创业情况下较为普遍。

第三种则是激励对象认购公司增资部分形成的股权，本质上这也是公司原股东稀释股权所形成的空间。这种模式更适用于公司发展进入平稳发展阶段的公司，员工对于公司前景看好有认购的积极性。

用于激励部分股权的特定化在于将之区分于大股东或创始股东持有的股权，可以在形式上更加清晰可辩，员工对于股权激励的期待、认同和支持度也会相应更加明晰。

在特定化上通常可以采取协议规定和平台持股两种方式。在初期为便于操作，通常采取协议方式，即通过股东协议或股权激励制度明确规定部分股权完成让渡，归于员工股权激励股权池。在公司发展到一定阶段，股权激励制度与方案比较完善和成熟后则通过建立持股平台，并由原持股股东将股权有偿或无偿转让给持股平台企业予以特定化。在员工认购模式下则由持股平台认购相应的增资部分形成持股平台持有的股权。

在形成激励股权池的问题上，比例如何确定是一个极其重要的问题。在股权激励所占用的公司股权比例问题上主要考虑几个因素的平衡。第一、公司股权稳定性问题。在股权结构稳定性问题上，通常认为在公司发展初期不超过20%，这个比例之下不会对公司各项决策单独产生重大影响。第二、公司整体战略发展需求。随着公司业务发展，股权分配，管理与业务层人员不断增长，对于股权激励的需求也不断增长。但这并不意味着一定会增加股权激励所占有的比例。如果公司整体资产与估值提升快，则取决于待激励对象数量与规模所决定的激励股权比例规模。

其次，代理持股系统的设置是股权激励计划落地的重要问题。

股权激励必定产生股权结构关系的重构，而公司的稳定发展需要限制这种股权结构变化的影响，通常采取的方法是代理持股制度。在公司创业阶段的初期，这种代持往往直接而简单，就是由出让股权的大股东代持，这种情况往往又与股权特定化要求相背离或者削弱这种外在特定化和独立性，这也是大股东代持往往只阶段性地存在于公司发展初期的原因，在公司发展业务稳定，机构健全的发展阶段后，由专门设立的持股平台公司为全体潜在的已经确定和未能确定的激励对象持有股权的工具。

持股平台通常以有限合伙企业形式存在，这是因为有限合伙企业结构简单，不需要设股东会、董事会、监事会等机构，也无需设置董事长、执行董事、董事、监事等职位，管理成本较低，在税收上有限合伙企业本身不需要缴纳企业所得税，所以相较于公司制企业税负较轻，在实施激励阶段，采取有限合伙企业的组织形式对于股权激励计划的实施也较为便捷，进行合伙人变更即可，经过授权这些详细工作都可以独立由执行事务合伙人，少了很多不必要的决策审批流程。

四、股权激励计划落地的定价问题

股权激励本质上还是股权转让与交换，这种交换多数时候以员工为公司提供劳动为对象，不涉及货币化定价，但在一些情况下还是会有货币支付的情况，特殊是在后期的股票期权阶段，往往只是给予员工低价购买公司股票的机会，而很少采用无偿赠与的方式，所以定价仍然是一个非常重要的问题。

如何对授予员工的股权或权益定价通常考虑公司价值和员工价值。在公司创业初期，公司价值尚未体现，为增强激励本身对员工的吸引力通常采取无偿授予方式。而当公司达到一定发展阶段，开始有社会化融资的参考价值标准，公司的股权对于员工也有更大吸引力后，则可以参考融资估值作为定价标准，同时给予员工入股一定的优惠，为了充实注册资本在员工入股情况下通常以注册资本金额作为入股价格。而到了公司上市之后则可以根据标准的股票期权方式，给予员工在一定时间窗口内低价购买公司股票的权利，员工购买价与当时市场价之间的差额即为公司让利部分。

五、股权激励计划与劳动考核关系

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