经纬辉开:天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书 经纬辉开 : 天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解.   时间：2020年07月02日 16:41:05 中财网    
原标题:经纬辉开:天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书 经纬辉开 : 天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解..

天津嘉德恒时律师事务所

关于天津经纬辉开光电股份有限公司

2018年限制性股票激励计划第二期解锁及

回购注销部分限制性股票的



法律意见书















中国·天津

地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-10层

电话：86-22-83865255

传真：86-22-83865266








释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所

指

天津嘉德恒时律师事务所

经纬辉开、公司

指

天津经纬辉开光电股份有限公司，原“天津经
纬电材股份有限公司”

《激励计划》

指

《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》

本次激励计划

指

天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制
性股票激励计划

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

根据本次激励计划获授限制性股票的人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

《天津经纬辉开光电股份有限公司公司章程》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》






天津嘉德恒时律师事务所

关于天津经纬辉开光电股份有限公司

2018年限制性股票激励第二期解锁及

回购注销部分限制性股票的

法律意见书



致：天津经纬辉开光电股份有限公司

天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬辉开光电股份
有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）的委托，指派高振雄律师、李天
力律师（以下简称“本所律师”）担任经纬辉开本次激励计划事项的专项法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的
规定，就经纬辉开本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁事项（以下简称
“本次解锁”）及回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。


本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销事项所必
备的法律文件，随其它申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


本法律意见书仅供本次解锁及本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。


本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：






正 文

一、本次解锁及本次回购注销的批准与授权

1. 2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。根据股东大会对董事会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资
格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解
除限售所必需的全部事宜，并在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包
括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜。


2. 2020年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制
性股票的议案》，同意本次解锁及本次回购注销。公司独立董事对上述相关事项
发表了同意的独立意见。


3. 2020年7月1日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制
性股票的议案》，同意本次解锁及本次回购注销。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁与本次回购
注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，因本次回购注销将导致公司注册
资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


二、本次解锁条件及其成就情况

1. 本次股票激励计划首次授予部分的解锁条件

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满意下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象本人未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥成为公司的独立董事或者监事；

⑦成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配
偶、父母、子女；

⑧中国证监会认定的其他情形。


（3）绩效考核指标要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下表所示：

对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第一个解除限售期

相比2017年，2018年营业收入增长率不低于130%

首次授予的限制性股票

第二个解除限售期

相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150%

首次授予的限制性股票

第三个解除限售期

相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160%




解除限售安排

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第四个解除限售期

相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170%



对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示：

若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则对于该部分预留限制性股
票，公司各年度业绩考核目标如下：

解除限售安排

业绩考核目标

预留的限制性股票

第一个解除限售期

相比2017年，2018年营业收入增长率不低于130%

预留的限制性股票

第二个解除限售期

相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150%

预留的限制性股票

第三个解除限售期

相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160%

预留的限制性股票

第四个解除限售期

相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170%



若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则对于该部分预留限制性股票，
公司各年度业绩考核目标如下：

解除限售安排

解除限售时间

预留的限制性股票

第一个解除限售期

相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150%

预留的限制性股票

第二个解除限售期

相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160%

预留的限制性股票

第三个解除限售期

相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170%



注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。


若公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


②子公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下：

子公司在2018-2021年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订
的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。


若子公司未满意上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。



③个人层面绩效考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下：

激励对象只有在上一年度绩效考核满意条件的前提下，当期限制性股票才能
解除限售，详细比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。


等级

A-优秀

B-良好

C-合格

D-待改进

E-不合格

解除限售比例

100%

80%

0%



个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上
表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，
由公司回购注销。


解除限售期内，公司为满意上述全部解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；反之，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。


2. 本次解锁条件的成就情况

（1） 锁定期已满

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日期为2018年5月
17日，上市日期为2018年6月4日。根据公司股权激励计划规定，首次授予股
票分四期解禁，第二个解除限售期为自授予日的第24个月后的首个交易日起至
预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的25%。截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划
首次授予部分的第二个限售期已满。


（2） 满意解锁条件情况说明

序号

解除限售条件

成就情况

1

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形，
满意解除限售条件

2

激励对象本人未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

激励对象未发生前述情
形，满意解除限售条件。





人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）成为公司的独立董事或者监事；

（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人，或其配偶、父母、子女；

（8）中国证监会认定的其他情形。


3

公司业绩考核条件：

相比2017年，公司2019年营业收入增长率不低于150%

2019年，公司实现营业
收入2,332,307,829.73
元，相比2017年增长
162.47%。满意公司层面
的业绩考核条件。


4

子公司层面业绩考核要求

本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为
2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，公司财务
报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下：子公司在
2018-2021年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签
订的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。

若子公司未满意上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。


子公司均满意业绩考核
目标。


5

个人层面绩效考核要求

本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为
2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，激励对象
个人各年度绩效考核目标如下：激励对象只有在上一年度绩效
考核满意条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，详细
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。


等级

A-优
秀

B-良
好

C-合
格

D-待改
进

E-不合
格

解除限
售比例

100%

80%

0%



个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计
划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期
限制性股票未能解除限售部分，由公司回购注销。


首次授予168名限制性
股票激励对象中：（1）8
名激励对象已离职，不
符合解除限售条件。公
司回购注销其已获授但
尚未解除限售的
278,317股限制性股票；

（2）其余160名激励对
象的考核结果均为合格
以上，满意解锁条件。






综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的
解锁条件已经成就。


3. 本次解锁的激励对象及解锁数量

本次申请解锁的激励对象人数为160人，限制性股票解锁数量为2,132,868


股，占公司总股本的0.46%。解锁的限制性股票数量如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票数
量（股）

本期可解锁数量
（股）

HOO YONG KEONG

副总经理

1,293,001

323,250

关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司认为需要进行激励的其他员工（159人）

7,238,474

1,809,618

合 计

—

8,531,475

2,132,868



注：1、表中“获授的限制性股票数量”为2017年度权益分派后的调整数量。


2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，上
市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，股权激励，剩
余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管
理人员买卖公司股票的相关规定。


综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的
解锁对象及解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《股票激励计划》
的相关规定。


三、本次回购注销情况

1. 本次回购注销的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第八章 公司或激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，黄跃军等8名首次
授予激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但
尚未解锁的首次授予限制性股票。


2. 本次回购注销的价格及数量

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第五章“ 本激励计划的详细内容”

第九款“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”

公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.338745
元/股，此次回购注销股份的数量为278,317股；

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。



四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次解锁条件已经成就，解锁
对象及解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的
相关规定。


2. 公司本次回购注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购
注销于现阶段应当履行的程序。


【本页以下无正文】


（本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公
司2018年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意
见书》之签署页）





天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：

高振雄





负责人：

续宏帆

经办律师：

李天力









二〇二〇年七月一日









　 中财网

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