突击受让标的股权“立功”金马股份重组获批文

黄一帆

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2017-04-10

黄一帆

4月7日，金马股份（）公告，其发行股份购买资产及配套融资已获证监会正式批文。

此时距离其首度公布重组方案刚过一年，但是期间的重组故事可谓一波三折。2016年3月28日，金马股份公布重组方案称，欲以116亿元收购众泰汽车，支付方式以股价结合现金支付，配套融资总额不超过100亿。在原交易方案中，为避免被认定为借壳上市，大股东铁牛集团认购不低于45亿配套资金避免实控人发生变化、众泰汽车大股东金浙勇与金马汽车实控人应健仁虽为甥舅关系但不构成关联关系，此外标的95%股份资产总额不纳入借壳计算范围。金马股份通过配套募资的方式规避了实控人不改变。

但两个月后，事发“逆转”，受到2016年6月出台的重组新规的影响，金马股份在2016年9月19日撤回申请文件，原有通过配套募资规避实控人不改变的方法无法奏效，让重组蒙上阴影。

为继续重组，围绕实控人不变的命题，金马股份走下关键一步。金马股份控股股东铁牛集团在撤回原有交易方案后火线受让众泰汽车%股权，从而间接稀释众泰汽车金浙勇股权，避免收购后公司实控人发生变更。同时由于上市公司控制权变更事项至今已超过60个月，因此不构成借壳。

一位券商投行人士称，此次金马股份的重组事项成功获得证监会的批文，或为上市公司资产重组规避借壳上市提供了新的思路。

初始方案

金马股份成立于1998年，是国内最大的车用仪表生产企业之一，主营业务为零部件生产，包括汽车车身、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门等。国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。

2016年，金马股份实现营业收入亿元，较上年同期增长4.16%，营业利润1.02亿元，较上年同期增长%，归属母公司股东的净利润万元，较上年同期增加%。营收增长较为微薄。

目前4月7日收盘，金马股份每股价格为元，总市值为85亿。而在2016年3月重组预案公布前，公司股价尚处于6.18元/股，如今公司市值已翻倍。

而标的众泰汽车成立于2015年11月，旗下拥有的众泰制造、众泰新能源两家全资子公司，分别成立于2003年2011年。产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等领域，近年来发展迅速。资料显示，2014年和2015年，众泰汽车分别实现营业收入亿元、亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元，在营收、净利润等各方面均超过金马股份。

铁牛集团副总裁方大明在去年10月24日重组说明会上表示，上市公司在汽车模具、仪表等零部件的生产销售领域具有丰富的经验和技术储备。目前，上市公司积极寻求在产业链下游、产品结构等方面的纵向延伸，以达到跨越式发展，向产值更大、影响力更强的汽车整车产业进发。本次重大资产重组并购整车制造企业并与其在产业链协同发展，是上市公司不断做大做强的重要举措和必要途径。

2016年3月28日首次发布重组预案，根据当时方案，金马股份拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团等23位交易对方合计持有作价116亿的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

支付方式还是股份和现金支付，配套募资通过锁价发行，总额不超过100亿元。铁牛集团认购其中不低于45亿元，且这一安排和发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

铁牛集团为金马股份的控股股东。2003年，在安徽黄山财政局的授权转让下，铁牛集团受让金马股份控股股东金马集团1.17亿元的股权（占金马集团注册资本的90%），成为了金马集团的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团90%和10%的股份，成为上市公司实际控制人。而此次交易时，金马集团持有上市公司19.99%的股权，铁牛集团持有金马集团90%的股权，间接持有金马股份17.99%的股权。

此次交易中，金马股份控股股东铁牛集团巨资参与配套募资成为了该交易“实际控制人不发生变更”这一关键条件成立的核心。

交易预案显示，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元互为前提条件。在该交易募集配套资金金额为45亿元的前提下，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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