卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项调整之法律意见书 卫宁健康 : 上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项调整之法律意见书   时间：2020年06月29日 18:10:52 中财网    
原标题:卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项调整之法律意见书 卫宁健康 : 上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项调整之法律意见书

上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2016年股权激励计划相关事项调整之



法律意见书


















上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2016年股权激励计划相关事项调整的

法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（，以下简称“公司”）的委托，作为其2016年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“2016年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板
上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规、规范性文件以及《卫
宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科
技集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2016年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，股权激励，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。



本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供本次股权激励计划调整之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。


本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。


一、本次股权激励计划相关事项调整的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次2016年股权激励计划事项调整的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

（一）2016年股权激励计划的批准与授权

1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。


2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于的议案》、《关于
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票
期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意授予47名激励对象98.60万份股票期权，同意授予610名激励
对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。


4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有3
名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份；首次授予限


制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消
向其授予的限制性股票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主
动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划
首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票
期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整
为95万份；首次授予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予
限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。


5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调
整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，鉴于2016年度权益分派实施完成及有6名首次授予期权和37名首次授予
限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予
期权激励对象由44名调整为38名，首次授予期权数量由95万份调整为168.15
万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符
合行权条件的股票期权6.5万份；同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的
145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股，回购总价款为
8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意
预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调
整为627万股。


6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事
项的议案》，根据公司2016年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限
制性股票的预留授予条件已经满意，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象
授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为
2017年11月27日。


7、2017年12月7日，公司召开三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关
事项调整的议案》，鉴于1名激励对象未按规定日期提供证券账户视同主动放弃
公司拟向其授予的限制性股票6,500股，同意对本次股权激励计划预留授予所涉


激励对象及授予权益数量进行调整，经本次调整后，预留授予限制性股票的激励
对象由295名调整为294名，预留授予限制性股票数量由627万股调整为626.35
万股。


8、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及
数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的
议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁
条件成就的议案》等议案，鉴于1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票
及3名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意首次授予期权激励对象由38名调整为37名，首次授予期权数量由168.15
万份调整为167.2万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.95万份；
同意首次授予限制性股票激励对象由552名调整为538名，首次授予限制性股票
数量由2,757.66万股调整为2,696.10万股，对14名首次授予限制性股票激励对
象已获授但尚未解锁的61.56万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877
元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由294名调整为291名，预留授予限
制性股票数量由626.35万股调整为623.85万股，对3名预留授予限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.66
元/股；同意对满意第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的37名首次授予期权和
538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。


9、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、
《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公
司实施2017年度权益分派方案，且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性
股票、1名预留授予期权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，
该35名人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、期
权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权
价格由11.787元调整为11.772元，激励对象由37名调整为35名，期权数量由
1,547,141份调整为1,347,641份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由5.877元调整为5.862元，激励对


象由538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620
股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股；预留授予
期权的行权价格由7.31元调整为7.295元，激励对象由6名调整为5名，期权数
量由380,000份调整为360,000份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象
由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回
购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。


10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整
的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴
于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512
名，首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次
授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注
销；同意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性
股票数量由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对
象已获授但尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。


11、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对
象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股
票的议案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由
512名调整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640
股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制
性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由274名调整为271
名，预留授予限制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授
予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。


12、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对


象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股
票的议案》、《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权
/解锁条件成就的议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270
名，预留授予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授
予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同
意满意第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授
予限制性股票的激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。


13、2019年2月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象
及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票
的议案》、《关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行
权期权的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期
行权/解锁条件成就的议案》，鉴于3名首次授予期权、6名首次授予限制性股票、
5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同
意首次授予期权激励对象由35名调整为32名，首次授予期权数量由944,692份
调整为712,892份，对3名首次授予期权激励对象已获授但不符合行权条件的
231,800份股票期权进行注销；首次授予限制性股票激励对象由498名调整为492
名，首次授予限制性股票数量由14,393,640股调整为14,314,980股，对6名首次
授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的78,660股首次授予限制性股票进
行回购注销；预留授予限制性股票激励对象由270名调整为265名，预留授予限
制性股票数量由3,027,300股调整为2,978,300股，对5名预留授予限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的49,000股预留授予限制性股票进行回购注销；同时
同意满意第二个行权期/解锁期行权/解锁条件的32名首次授予期权、和492名首
次授予限制性股票的激励对象可行权331,170份和可解锁7,157,490股。


14、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性
股票的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，
鉴于11名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因


离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由492名调整
为481名，首次授予限制性股票数量由7,157,490股调整为6,969,390股，对11
名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的188,100股首次授予限制性
股票进行回购注销；预留授予限制性股票激励对象由265名调整为262名预留授
予限制性股票数量由2,978,300股调整为2,965,750股，对3名预留授予限制性股
票激励对象已获授但尚未解锁的12,550股预留授予限制性股票进行回购注销。

2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案。


15、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、
《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于2018
年度权益分派实施完成，同意首次授予期权行权价格由11.772元调整为11.752
元,预留授予期权行权价格由7.295元调整为7.275元；鉴于8名首次授予限制性
股票和8名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资
格，同意首次授予限制性股票的激励对象由481名调整为473名，首次授予限制
性股票数量由6,969,390股调整为6,913,530股，并回购注销已授予但尚未解锁的
首次授予限制性股票55,860股，回购价格由5.862元调整为5.842元；预留授予
限制性股票的激励对象由262名调整为254名，预留授予限制性股票数量由
2,965,750股调整为2,928,250股，并回购注销已授予但尚未解锁的预留授予限制
性股票37,500股，回购价格由3.645元调整为3.625元。2019年8月30日，公
司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。


16、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数
量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议
案》、《关于2016年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条
件成就的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票和7名预留授予限制性股票激励
对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及1名预留授予限制性股票激励对
象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，未达到当期解锁条件，同意首次授
予限制性股票的激励对象由473名调整为467名，首次授予限制性股票数量由
6,913,530股调整为6,861,660股，预留授予限制性股票的激励对象由254名调整


为247名，预留授予限制性股票数量由2,928,250股调整为2,890,450股；同意回
购注销离职人员已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票51,870股，回
购价格为5.842元/股；同意回购注销离职人员及绩效考核“不合格”人员已授予
但不符合解锁条件的预留授予限制性股票49,550股，回购价格为3.625元/股；
同意满意第二个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和246名预留
授予限制性股票的激励对象可自主行权180,000份股票期权和可解锁2,878,700
股限制性股票。2020年1月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通
过了上述议案。


17、2020年4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划首次授予期
权第二个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于2016年股权激励计划所涉激励
对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性
股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期行
权/解锁条件成就的议案》，鉴于首次授予期权第二个行权期期满，同意对28,500
份逾期未行权期权予以取消并办理注销手续；鉴于4名首次授予限制性股票和4
名首次授予期权激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及6名首次授
予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，只能解锁当期激励
权益的80%，同意首次授予限制性股票激励对象由467名调整为463名，首次授
予限制性股票数量由6,861,660股调整为6,845,700股；同意首次授予期权激励对
象由32名调整为28名，首次授予期权数量由331,170份调整为311,790份；同
意回购注销离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件的首次
授予限制性股票22,344股，回购价格为5.842元/股；同意注销已授予但不符合
行权条件的期权19,380份；鉴于首次授予期权/限制性股票第三个行权期/解锁期
行权/解锁条件成就，同意28名首次授予期权激励对象可行权期权311,790份，
463名首次授予限制性股票激励对象可解锁限制性股票6,839,316股。2020年4
月27日，公司召开2019年度股东大会审议通过了上述议案。


（二）本次调整事项的批准与授权

2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划相关事项调整的议案》，


鉴于公司实施2019年度权益分派方案，同意2016年股权激励计划首次授予期权
数量由31,920份调整为41,496份，行权价格由11.752元/份调整为9.021元/份，
尚未办理回购注销手续的首次授予限制性股票回购注销数量由22,344股调整为
29,047股，回购价格由5.842元/股调整为4.475元/股。根据本所律师的核查，公
司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》
和《公司章程》的规定。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。


本所认为，公司本次2016年股权激励计划调整事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2016年股权激励计
划（草案）》的有关规定。


二、本次调整事项的详细内容

本所律师查阅了公司董事会关于2016年股票期权激励计划的相关会议决议，
以及《2016年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司
本次调整事项详细情况如下：

公司2019年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每10股转增3股。已于2020年6月22日实施完成。


1、期权数量、行权价格调整

（1）本次调整后首次授予期权分配情况如下：

姓名

职务

获授的限制性
股票数量（股）

占首次授予限制
性股票总数的比
例

占目前总股本
的比例

中层管理人员、核心技术

（业务）人员（3名）

41,496

100%

0.0019%

合计

41,496

100%

0.0019%



（2）本次期权行权价格调整后情况如下：

资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转
增股本的比率，P为调整后的行权价格。



首次授予期权调整后的行权价格为：P＝（11.752-0.025）÷（1+0.3）=9.021
元。


2、限制性股票数量、回购价格调整

（1）限制性股票数量调整

资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；
Q为调整后的限制性股票数量。


经第四届董事会第二十二次会议及2019年度股东大会审议通过尚未办理回
购注销手续的首次授予限制性股票回购注销数量调整为：Q=22,344×（1+0.3）
=29,047股。


（2）限制性股票回购价格调整

资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，n为每
股的资本公积转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格。


首次授予限制性股票调整后的回购价格为：P＝（5.842-0.025）÷（1＋0.3）
=4.475元。


本所认为，公司董事会对2016年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符
合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规
定。


三、结论意见

综上所述，本所认为，本次2016年股权激励计划相关事项调整已获得必要的
批准和授权。公司本次调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章
程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次2016年股权激
励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》
的规定办理后续手续。



本法律意见书正本叁份。


（以下无正文）


（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2016年股权激励计划相关事项调整的法律意见书》之签署页）





上海市广发律师事务所 经办律师



单位负责人 李文婷





童 楠 成 赟









二〇二〇年六月二十九日





　 中财网

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