辉隆股份:安徽承义律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书 辉隆股份 : 安徽承义律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书   时间：2020年06月28日 17:16:17 中财网    
原标题:辉隆股份:安徽承义律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书 辉隆股份 : 安徽承义律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书

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2017年股票期权激励计划行权价格调整之

法律意见书







安徽承义律师事务所

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安徽承义律师事务所

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书

(2020)承义法字第00208号

致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽辉隆农资集团股份有限
公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师 （以
下简称“本律师”）作为辉隆股份2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）的专项法律顾问，现就辉隆股份本次股权激励计划行权价格调整
（以下简称“本次调整”）事宜出具法律意见。


本律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企
业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件的
规定及公司章程、《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划
(草案)》（以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”）的要求，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本律师瑾作如下声明：

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定出具本法律意见书。


2、公司已承诺其已向本所提供的与本次调整有关的全部事实文件，所有文
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
调整事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或


重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


4、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，非经本律师同意，不得用于任
何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备法律文件，随同其
他文件一并申报或公告，并承担相应的法律责任。


基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履
行如下程序：

1、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《股
票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。公司监事会认为激励对象名单符合《股
票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。


2、2017年9月15日起至2017年9月24日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会发表了《公司
监事会关于2017年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。


3、2017年10月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
《关于及其
摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划所必须的全
部事宜。


4、2017年10月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监


事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励
对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票
期权的激励对象名单进行了核实。


5、2018年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。


6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。


7、2019年11月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事
项及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。


8、2020年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《公司关于调整2017年股票期权激励计划行权
价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发
表了意见。


综上，本律师认为，股权激励，截至本法律意见出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的授权和批准，且该等授权和批准合法、有效。


二、本次调整相关事项

根据公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议通


过的《公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司本次股权
激励计划调整行权价格的情况如下：

公司2020年5月28日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《公司2019
年度利润分配预案的议案》。2020年6月6日发布了《公司2019年年度权益分
派实施的公告》，利润分配方案为：以公司现有总股本（856,621,405股）剔除
已回购股份（19,694,276股）后836,927,129股为基数，向全体股东每10股派
1元人民币现金（含税），共计分派现金83,692,712.9元。因公司回购股份不参
与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司
总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分
派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.097701元/股计算。


本次利润分配方案于2020年6月12日实施完毕。根据《股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整
方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。经调整后，公司本次股权激励计划中授予股票期
权的行权价格为：7.71元-0.097701元=7.61元。


综上，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，合法、有效。


三、结论意见

基于上述，本律师认为，本次调整已履行了现阶段必要的决策程序。本次调
整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》
的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。



（以下无正文）


(此页无正文，为(2020)承义法字第00208号《安徽承义律师事务所关于安徽辉
隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》
之签字盖章页)





安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥



经办律师：鲍金桥



束晓俊



2020年6月 23日





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