本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　2020年6月22日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“兔宝宝公司”）与自然人邓述恢先生（以下简称“受让方”或“乙方”）、自然人罗华富（以下简称“受让方”或“丙方”）签署《股权整体转让协议》，甲方同意将其持有的江西省金星木业有限公司（以下简称“金星木业”或“目标公司”）100%股权转让给乙方及丙方，其中乙方受让70%、丙方受让30%，转让总价为2,892.49万元。截至本合同签订日，甲方尚欠目标公司债务合计1,828.18万元，乙方、丙方同意甲方的上述债务转由乙方、丙方代为归还目标公司（按照各自股权比例分摊），乙方、丙方代为归还的上述合计1,828.18万元直接抵扣目标股权转让价款。乙方、丙方承担上述债务后，本次实际需要支付给甲方的股权转让金额为人民币1,064.31万元，其中乙方应付70%的目标股权转让款745.02万元、丙方应付30%的目标股权转让款319.29万元。

　　2、审批情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　3、公司本次投资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　1、交易对方一：自然人邓述恢（身份证号：3621221977********）。

　　2、交易对方二：自然人罗华富（身份证号：3601021972********）。

　　3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、标的公司情况

　　（一）本次交易标的为金星木业100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　1、名称：江西省金星木业有限公司

　　2、住所：江西省吉安市遂川县工业园区南区

　　3、法定代表人：林惠根

　　4、注册资本：壹仟捌佰壹拾捌万元

　　5、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　6、统一社会信用代码：91360827754235834X

　　7、登记机关：遂川县市场和质量监督管理局

　　8、经营范围：造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材、毛竹销售，木竹半成品、成品加工、销售及进出口经营。（以上项目涉及国家专项审批的凭批准证书经营）

　　9、股东情况：公司持有金星木业100%股权，金星木业属于公司下属全资子公司。

　　（二）金星木业最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：元）

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　　（以上2019年财务数据已经审计，2020年4月30日财务数据未经审计）

　　（三）标的资产概况

　　金星木业于2003年10月20日成立，住所地为江西省吉安市遂川县工业园区南区，现有林地22,141.40亩（实际造林21,082亩），公司主要从事造林，林木的抚育和管理。由公司全额出资设立并持有100%股权，系本公司全资子公司，经营期限为20年。

　　（四）评估情况

　　具备从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司为本次交易出具了《江西省金星木业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报[2020]318号），评估基准日为2020年4月30日，评估对象是金星木业股东全部权益，评估范围为金星木业申报的截至2020年4月30日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，采用的评估方法是资产基础法，评估结果如下：

　　资产账面价值29,948,591.07元，评估价值34,224,079.96元，评估增值4,275,503.89元，增值率为14.28%；

　　负债账面价值4,624,657.16元，评估价值4,624,657.16元；

　　股东全部权益账面价值25,323,918.19元，评估价值29,599,422.80元，评估增值4,275,503.89元，增值率为16.88%。交易双方以评估值为依据协商确定本次股权转让交易对价。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、转让方（甲方）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　2、受让方（乙方）：邓述恢（身份证号：3621221977********）

　　3、受让方（丙方）：罗华富（身份证号：3601021972********）

　　（二）转让价款确定及支付方式

　　1、目标股权转让价款确定

　　根据坤元评报（2020）第318号《资产评估报告》，以2020年4月30日为评估基准日，目标公司经评估净资产值为人民币29,599,422.80元；甲乙丙三方一致同意：在上述评估价值的基础上，扣除目标公司评估基准日至股权交割日（6月30日）期间的损益后，最终协商确定本次转让股权对应的目标股权转让价款为：28,924,868.52元。

　　2、支付安排

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