佘俊 农商行产权改革已有19年，绝大多数农商行改制已超过10年。10年来，随着高管的交流调动、中层管理人员的成长、新员工的入职、老员工的退休，农商行的队伍结构发生了巨大的变化，而农商行改制后很少新增职工股，导致现今的核心员工更多的关注个人薪酬、奖金等短期利益，难以与农商行长远利益协调一致、目标趋同。 在当前法人治理、监管要求、现实环境等因素考量下，本文以南通农商银行为例，就如何探索实施虚拟股权激励，将核心员工的利益与农商行的利益紧密联系在一起，促使他们更积极地工作，更注重农商行长远发展，更关注股东利益的最大化，提出了思考和建议。 背景 （一）在职职工持股比例逐年降低 根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定中“职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%”及《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》中“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本约1‰或50万股，否则不予核准公开发行新股”的规定，南通农商银行成立时即控制了职工股的占比，发起人中职工股占比9%。 基于未来IPO准备及参考上市农商行做法，南通农商银行在后期增资扩股工作中均未新增职工股，股权激励，以避免职工股超比例增加影响未来IPO计划。因此，自2010年成立以来新入职职工均未能持有股份（股权继承、转让等特殊情况除外）。 随着退休员工的逐年增加，南通农商银行在职员工持股比例下降明显。截至2019年末，南通农商银行原职工股中约46%的职工已退休，在职员工持股人数占比下降至54%，在职员工持股比例（占总股本比例）从成立时的9%下降至3.26%，在职中层管理人员持股比例（占总职工股比例）降至14.58%。随着更多年轻员工走向管理岗位，中层管理人员等关键岗位员工持股比例将进一步下降。人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，员工持股比例的下降，容易造成员工对农商行归属感的下降，造成员工利益与股东利益的不协同。 （二）员工流失率逐年上升 近年来，随着金融市场全面开放，同业竞争逐步升级，尤其是股份制银行为了加快本土化经营步伐，大多采取了人才本地化的战略，加剧了金融人才的争夺战。 以南通农商银行为例，2017年员工流失率为1.62%，其中中层等核心人员流失率0.52%；2018年流失率为3.64%，其中中层等核心人员流失率2.02%；2019年流失率为3.65%，其中中层等核心人员流失率1.22%。 近三年南通农商银行离职职工年龄基本分布在40周岁以下（主要35周岁左右），工作10年以下的年轻员工。这些员工大多没有农商行股权，主人翁意识淡薄，归属感和认同感较低，容易受更高的薪酬待遇、更好的工作条件诱惑而离职。为了填补岗位空缺，农商行又要重招新人，花费时间、精力去培养，造成了较大的损失。 （三）普通股权激励受政策限制 2008年，财政部下发《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》（65号文）。该文明确指出，国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业，都要暂停，等新政策明确后再定。据了解，目前窗口指导所有金融企业都受这个文件约束。 2010年，中国银监会《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》规定：农村合作金融机构增资扩股时，要以法人股东为主，积极引进战略投资者，除经济欠发达地区的机构外，不得再增扩新的自然人股东。经查询，苏南五家上市农商行近10年间均未有向自然人股东募集案例。 受政策影响，农村商业银行实行普通股权激励制度可能性较小。 意义 “虚拟股权”，也称“虚拟股”，是指公司根据内部员工的岗位、工龄、绩效等因素在企业内部发行的一种相对于真实股票而言的虚拟股票，持有人可以依据所持虚拟股份享有税后利润分红权和虚拟股升值所带来的收益，且员工与公司的相关权利义务由双方在公司内部自行约定的一种新型的激励制度。虚拟股权是成熟的股权激励基础上的逐步完善，是在股票增值权基础上发展起来的新型激励方式。首先，虚拟股权激励不改变股本结构。虚拟股权激励的资金来源是股东让渡一定比例的税后净利润。因此，不涉及股权结构的变化，不会损害原股东的利益。其次，虚拟股权是一种特殊的股权。虚拟股可以获得一定比例分红，并享受公司净资产的增值，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。员工一旦离职，强制回收，丧失收益资格。再次，虚拟股权操作方式比较方便。虚拟股权以内部协议的方式签订，并作为劳动合同的重要组成部分。虚拟股权记载在专门的登记簿上，内部管理使用，不必进行工商登记，没有繁琐的审批手续。 建立虚拟股权激励制度主要有以下几点意义。 （一）有助于提高队伍的凝聚力和战斗力 当前，银行业竞争日趋激烈，员工的工作强度不断上升。现有的薪酬待遇与超负荷的工作压力不相匹配，很难调动员工工作积极性和主动性。通过虚拟股权激励，可以将员工利益与农商行利益紧密捆绑在一起，让员工与农商行同方向、共荣辱，心甘情愿高强度付出，形成“狼性”企业文化，推动人才高速度成长，打造一支甘于付出、能拼善赢、勇于担当的农商行铁军，在激烈的同业竞争中突围而出，实现高质量发展。 （二）有助于缓解农商行面临的薪酬压力 随着员工人数的持续增加以及工资增长的刚性需求，农商行薪酬支出的压力不断加大，通过虚拟股权激励方式，可以让股东让渡一部分利润，作为激励管理人员和核心员工的福利，从而降低农商行的经营成本。 （三）有助于防范员工的道德风险 农商行是经营风险的企业，防范风险是经营管理的关键。在现有的股权结构下，员工和股东追求的目标是不一致的，很容易出现为了追求短期利益，而不顾全局利益和长远利益的现象发生。同时，少数从业人员为了谋取私利，可能会铤而走险，产生道德风险。通过虚拟股权激励方式，员工也拥有了虚拟股东身份，将与股东共同承担经营风险，分担风险损失，从而一定程度上约束了员工的行为，防范道德风险的发生。 （四）有助于形成“留得住人、引得来人”的良好氛围 人才是农商行发展的“第一资源”。通过虚拟股权激励方式，让能力强、贡献大、水平高的员工分配更多的股权，获得更多的分红和收益；让跳槽离职的员工，付出更大的经济损失和代价，可以有效增强队伍的归属感和向心力，降低核心人才的流失率，保持骨干队伍的稳定。同时，虚拟股权激励机制也能吸引到更多的优秀人才加入，为农商行高质量发展提供智力支撑。 （五）有助于破解员工“坐等食利”困境 普通的股权激励，员工一旦持股即拥有了永久的权利，无论离职还是丧失斗志，都能凭借过去的历史贡献，获得大量分红和收益，成为新的“食利阶层”，造成矛盾和对立。虚拟股权激励方式，可以灵活采取限期有效、强制结算制度，股权激励，分期、分批逐年兑现虚拟股收益，并在一定年限后，强制结算老员工的虚拟股，从而解决老员工丧失斗志“食利”，新员工努力奋斗却“收益少”的问题。 方法 （一）确定虚拟股权激励对象的范围 虚拟股权激励的范围不宜过大、过广，主要针对优秀管理人员、关键岗位人员和核心骨干。这样可以形成一种奋斗者导向，新员工只有在职业生涯中快速成长，成为农商行不可或缺的优秀人才、业务骨干力量，才能纳入虚拟股权激励范围。为了享受这种待遇，员工必须将自身的发展方向、奋斗目标与农商行的发展大局结合起来，形成强大的内心驱动力。 （二）形成虚拟股权激励的基金池 在完成利润指标的基础上，如净利润增长达到预期，每年提取一定比例净利润，形成虚拟股权激励的基金池。如未完成当年利润指标，则既不提取净利润，也不进行分红，从而使农商行的利益与员工的利益捆绑在一起。 （三）完善虚拟股权的配比机制 期初，被激励对象可按每股净资产值购买一定数量的股份，并设定持有期限和配股上限，达到一定的股权数量，就不再参与新的配股。虚拟股权的分红每年兑现，由农商行代扣代缴个人所得税。到期后，持股员工再按每股净资产期末值回售给农商行，进行权益清零。 （四）明确股权持有者的权属关系 农商行要指定专门部门负责虚拟股的托管和日常运作。同时，建立专门档案，记录员工所持虚拟股的数量、购股的时间、分红情况和股权变化情况。在股权持有期间，员工辞职、辞退、退休时，由农商行回购股份。 虚拟股权激励能够将员工利益和股东利益紧密联系，实现双赢。但在具体操作中，也存在着诸多制约，比如农商行与员工只能以内部协议方式，签订虚拟股权激励协议，容易引发法律风险；员工购买虚拟股权，是否为监管部门认可也是未知数；随着虚拟股权规模的不断扩大，不可避免存在“实体股”和“虚拟股”两套体系，如何把虚拟股转化为实体股，也是一个难题，将给农商行上市带来不确定因素。因此，需要我们认真思考虚拟股权激励的机制建设、方法步骤和实施路径，在法人治理和创新实践中取得最佳的平衡点。（作者系南通农商银行董事长）

　　佘俊

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