珀莱雅:上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告   时间：2020年06月19日 16:21:52 中财网    
原标题:珀莱雅:上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划

及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问意见



鉴于珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 19
日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，股权激励，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核
指标的议案》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司激励计
划业绩调整出具本独立财务顾问意见：



一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珀莱雅提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对珀莱雅股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珀莱雅的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。



（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。


本独立财务顾问报告仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为珀莱雅本次预留授予调整事项所必备的
文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。


本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




二、基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




三、调整业绩考核指标相关事项

（一）本激励计划的授权与批准


1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董
事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。


2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核查2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。


3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。


4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划
首次授予所涉及限制性股票的登记工作。


6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预


留授予所涉及限制性股票的登记工作。


7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的
激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独
立意见。


8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。


9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的76,500股限制性股票。


10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分
配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予
和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制
性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票
全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以
回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留
授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。


11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的16,240股限制性股票。


12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性
股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件


已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部
分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本
次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。


13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中
2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


（二）本次调整的原因与合理性分析

2020 年 1 月，随着新冠风险的发生，为防控风险，全国各地政府均出台了
风险防控措施，如延期复工、交通管制、居民出行限制等，对化妆品行业和公司
的正常生产经营造成了一定的影响，经营环境较 2018 年限制性股票计划制定时
发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和公司当前
所处的市场环境相匹配。


1、公司历史业绩及经营业绩影响

单位：元

科目

2017 年

2018 年

2019 年

营业收入

1,783,028,737.20

2,361,248,766.72

3,123,520,211.77

归属于上市公司股东的净利润

200,785,787.88

287,188,727.12

392,681,976.58

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

185,088,598.57

277,682,743.63

386,170,257.02



公司历史业绩情况如上表所示，自公司 2018 年限制性股票激励计划实施以
来，公司营业收入及净利润较往期增长比例均有所提升。


2020 年第一季度业绩情况

单位：元

科目

2019 年第一季度

2020 年第一季度

2020 年第一季度
同比增长（%）

营业收入

641,915,746.67

608,193,650.94

-5.25

归属于上市公司股东的净利润

91,149,334.41

77,728,276.22

-14.72

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

91,088,028.91

83,469,428.49

-8.36



公司 2020 年第一季度营业收入同比为负增长。主要原因如下：


（1）风险对产量的影响：国内包材供应商推迟复工，运输受阻，同时公司
生产基地的延迟复工带来产量减少，2 月份产量同比减少约 40%。


（2）风险对营收的影响：公司第一季度线下渠道营业收入同比下降超过 30%，
其中 2 月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。3-5 月成交
量恢复约七八成，成交量同比为下滑。


2、风险对化妆品行业的影响

根据国家统计局统计，2020 年一季度国内生产总值（GDP）同比下降 6.8%。

2020 年 1-5 月，社会消费品零售总额 138,730 亿元，同比下降 13.5%。其中化妆
品类总额 1,149 亿元，同比下降-4.9%（限额以上单位消费品零售额）。


根据公开信息获悉，行业内可比公司 2020 年第一季度营业收入同比变动如
下：

上海家化(600315)：

单位：元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比增长（%）

营业收入

1,664,700,172.88

1,953,877,043.25

-14.80

归属于上市公司股东的净利润

119,240,351.71

233,315,627.12

-48.89

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

130,071,167.71

160,585,847.93

-19.00





丸美股份(603983)：

单位：元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比增长（%）

营业收入

370,356,316.93

364,791,441.67





1.53

归属于上市公司股东的净利润

118,844,561.60

120,210,613.48

-1.14

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

107,533,933.94

118,937,143.73

-9.59






拉芳家化(603630)：

单位：元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比增长（%）

营业收入

167,221,490.38

265,905,360.33

-37.11

归属于上市公司股东的净利润

16,121,490.53

47,066,321.24

-65.75

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

16,459,763.70

42,079,037.16

-60.88





御家汇(300740)：

单位：元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季度
同比增长（%）

营业收入

517,047,706.20

385,757,058.82

34.03

归属于上市公司股东的净利润

2,680,029.12

454,389.97

489.81

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

2,082,155.19

-4,884,728.04

不适用



备注：珀莱雅、上海家化、丸美股份、拉芳家化的销售渠道线上线下均衡分布，线下
渠道受风险影响较大；御家汇销售渠道以线上为主，受风险影响相对较小。


受风险影响，公司拟下调增长预期，是公司在突发风险影响下根据目前客观
环境及实际情况采取的应对措施。现拟调整 2020 年营业收入同比 2017 年增长率
不低于 110.22%（即同比 2019 年增长率不低于 20%），是公司根据实际经营情况
进行的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然保持较高的增长率，对公司
来说仍然具有较大的挑战性。若公司坚持实行原业绩考核指标，将不利于中高员
工团队稳定，不利于公司长远健康发展，进而可能损害公司股东利益。为了进一
步激励公司的中高层员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，股权激励，降低新冠风险对公司的
影响，故拟调整公司业绩考核指标后继续实施本激励计划。


（三）本次调整业绩指标的内容

本次调整前，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩


考核指标具体如下：

解除限售期

业绩考核目标

第三个

解除限售期

（2020）

以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
132.61%；

以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 131.99%。




本次调整后，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩
考核指标具体如下：

解除限售期

业绩考核目标

第三个

解除限售期

（2020）

以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
110.22%；

以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 131.99%。






四、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核
指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的
持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。




（以下无正文）



　 中财网

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