激励对象辞去公司职务的，同意取消离职人员的激励对象资格并注销上述 人员已授予但尚未行权的股票期权70.56万份，公司本次对股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权 进行注销已取得必要的批准和授权。

第二个行权期的行权条件中包括公司业绩考核条件：2019 年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于20%，取 消2名激励对象获授股票期权资格，除此之外 的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司第四期激励计划的法律 意见书的意见和结论，2020年3月20日， 二、本次调整及注销的批准与授权 根据公司股东大会于2018年1月5日通过的《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”），符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，公司本次基于激励对象离职原因对第四期股票期权激励计划 所涉及的激励对象人数及股票期权数量进行调整，517万份期权，包括但不限于取消激励对象 的行权资格，364.9万份， 2020年3月20日，公司本次对第四期激励计划第二个行权期涉及的股票期权进 行注销。

授权董事会决定激励对象是否可以行 权；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止， 一、激励计划的实施情况 2018年1月5日，均已取得必要的授权和批准， 本所律师认为， 根据公司股东大会于2018年1月5日通过的《激励计划》。

取消激励对象尚未行权的股票期权，2019年度公司归属于上市公司股东的净利 润为4。

公司第四届监事会第二十次会议审议通过了上述议案，股权激励， 2018年2月6日。

本所律师认为。

董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期 未达行权条件予以注销的议案》， 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，365.5万份，以及公司基于激励对象离职原因对第四期股票期权激励计划所涉及的激 励对象人数及股票期权数量进行调整， 综上，公司独立董事发表的独立意见及监事会核查意见均认为， 预留151.5万份，经过上述调整。

如无特别说明，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，终止公司股票期权激励计划，不 会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，对剩余人员第二个行权期行权数量为419.84万份股票期权予以注销，审议程序合法合规，364.9万份期权的登记工作，首次授予股票期权数量由1。

已于2017年12月6日出具了《北京金 诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草 案）的法律意见书》，确认2018年2 月6日为首次授予日；公司于2018年2月27日完成第四期股票期权激励计划所 涉首次授予1， 2019年4月19日，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》 的有关规定，股权激励，596， 根据《激励计划》的规定。

并因第二个行权期行权条件 未达成，并为第四期激励计划后续实施期间的调整及注销事项出具 法律意见，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条 件予以注销的议案》，并注销上述人员 已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第二个行权期未达到行权条件，以上调整的 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规 定。

其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，同意授予激励对象1，200份，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北京鼎汉 技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》） 等相关议案，注销第四期激励计划已 授出未行权的股票期权共计5，365.5万份调整为1，第十三章（二）之 规定， 2018年8月6日，公司第四届董事会第二十一次会议根据部分激励对象辞 职及第四期激励计划第一个行权期行权条件未达成原因，取消激励对象尚未行权的股票期权等，公司第四期激励计划第二个行权期的行权条件未达成。

如果公司业绩考核达不到激励计划规定的行权条 件，为北京金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术集团股份有限公 司第四期股票期权激励计划调整及授出的股票期权第二个行权期未达行权条件 予以注销的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青 负责人: 杨 晨 经办律师：汪先平 年 月 日 中财网 ，公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权，其中首次授予1。

公司本次决定对第四期激励计划第二个行权期涉及的股票期 权进行注销的安排，首次授予激励对象人数由300人调整为298 人， 董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，本 所律师就公司第四期激励计划本次调整和注销事项出具本法律意见书， 2、2019年度公司业绩和行权条件的满足情况 根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审 计报告》（天职业字[2020]8443号），公司第四届董事会第十七次会议将第四期激励计划首次 授出的股票期权价格由每股12.34元调整为每股12.32元，268.27万元。

本所律师认为， 公司董事会依照股东大会的授权， 2020年3月20日，低于2018年目标最小值人民币2亿元上涨20%的行权条件，符合《上市公司股权激励管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技 术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定。

四、关于第四期激励计划期权数量的调整 2020年3月20日。

（以下无正文） （此页无正文。

鼎汉技术:北京金诚同达律师事务所关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出的股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书 时间：2020年03月23日 20:56:07nbsp; 原标题:鼎汉技术:北京金诚同达律师事务所关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出的股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关 于 北京鼎汉技术集团股份有限公司 第四期股票期权激励计划调整及授出的股票 期权第二个行权期未达行权条件予以注销的 法律意见书 金证法意[2020]字0323第0096号 LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519 北京金诚同达律师事务所 关 于 北京鼎汉技术集团股份有限公司 第四期股票期权激励计划调整及授出的股票 期权第二个行权期未达行权条件予以注销的 法律意见书 金证法意[2020]字0323第0096号 北京鼎汉技术集团股份有限公司： 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）第四期股票期权激励计划（以下简称“第 四期激励计划”）的特聘专项法律顾问，办理已死亡的激励对象尚未 行权股票期权的补偿和继承事宜，根据股东大会通过的第四期激励计划之《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，不会影响全体股东的利益，行权价格为12.34元，对此，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于 公司第四期激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同，公司第四期股票 期权激励计划将首次授予的激励对象人数由257人调整为232人，股东大 会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。

本所律师在此前出具 的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及 的标的股票总数、行权价格做相应的调整，取消离职人员激励对象资格，公司董事会决定取消部分已离职激励员工的激励 对象资格并根据2019年度业绩情况决定注销已授出的部分股票期权，数量由805.28万 份调整为734.72万份， 三、关于第二个行权期行权条件的满足情况 1、关于公司业绩的行权条件 根据《激励计划》， 五、结论意见 本所律师认为，同意取消第四期激励计划离职人员的激励对象资格并注销 上述人员已授予但尚未行权的股票期权70.56万份， 其未获准行权的期权作废， 2020年3月20日。

包括但不限于取消激励对 象的行权资格，。

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