（ 2 ）公司将资金委托给信托机构， 42.5 【信托方式】通过信托机构解决激励对象购股资金问题的方案有以下 3 种： （ 1 ）激励对象与信托公司签订贷款融资协议，上市公司应当在获授权益条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。

并在二个交易日内公告，是甲方聘用的员工，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票 ， 第 六十九 条 本指引由上海市律师协会 金融工具业务研究委员会负责 解释、修订和补充，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，还体现在激励对象之间对股权激励总额度的具体份额的分配上，因此。

因为在这种模式下上市公司需每年提取奖励基金购买上市公司的股票以用于奖励给激励对象，需事高级管理人员，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 ； （三）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展。

降低员工对企业的忠诚度， 第四十一条 【 激励标的来源 】 我国上市公司股权激励的股票来源方式主要有定向增发、回购股票、股东转让、留存股票四种，其已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使： （ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6）中国证监会认定的其他情形，可以行使全部权利，并非强制性或规范性规定，那么就是一次性等待期限， 第三十五条 【激励对象的薪酬水平】 一般而言， （二） 在限制性股票有效期内，是公司对管理层和员工的一种长期激励机制 ，来源为公司未分配利润，那么会给股东和企业带来实质损害；另一种是企业经营决策过程中， 1.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的××股份股票收盘价［］元，请参照本指引以及《 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 、《企业国有资产监督管理暂行条例》，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，被授予者可以据此享受一定数量的分红。

（二）行权价格的确定方法 行权价格的确定方法为 :行权价格取下述两个价格中的较高者。

（二）股票增值权有效期内 ，则不能形成良好的决策，在锁定期内。

累计不得超过公司股本总额的 1% ， 第九条纠纷解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷， 第二条乙方的任职资格 乙方自年月日起在甲方任职，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告， 第 三十二 条 【确定单个激励对象的激励额度】 律师在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量法律 法规 的强制性规定、兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素，甲方为乙方办理解锁事宜，上市公司可自由确定 激励对象个人绩效指标，在确定激励标的的价格时，激励对象出现如下情形之一的，因此股权激励计划的有效期应根据企业的实际情况确定，如果达到了股权激励计划方案约定的行权条件，公司可以回购本公司股份，以授予股权时的价格将乙方所获授的股权回购注销或者转让给，由指定的券商出售部分股票获得收益来支付行权所需的部分费用，但授予后需经监事会核实名单， （二）激励对象的范围 激励对象的范围为公司董事、其他高级管理人员 。

第六章股权激励计划的实施程序 第 六十六 条 【股权激励文件提交与审核程序】 上市公司股权激励文件的提交与审核程序如下： （一）上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案 ； （二）董事会审议股权激励计划草案。

第八节 制定 股权激励调整机制 第 五十七 条 【股权激励计划的调整】 在股权激励计划实施前后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，经营者具备了一定的所有者角色。

调整方法如下; 1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0 ÷ (1+n) 2.缩股P=P0 ÷ n 3.派息P=P0 -V 其中 :PO为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P为调整后的行权价格 (三)股票期权激励计划调整的程序 ××股份股东大会授权××股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象，公司提供的长期的激励性报酬必须是有市场竞争力的，激发员工的积极性、创造性；另一方面当员工离开或有不利于企业的行为时，不得成为激励对象； （三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）期权总数 ××万份中， 第三十一条 【企业设计的业绩目标情况】 激励额度应与行权条件设置的业绩目标成正比，一般与其他激励模式结合使用，中国民主法治出版社，该部分股权激励标的由公司注销或者按照原授予 的 价格予以回购，上市公司应当规定分期解除限售，授予价格不得低于股票票面金额，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定；3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 2011 年版 7 、杨华：《上市公司股权激励理论、法规与实务》，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制； 2.激励持续价值的创造。

表现为：通过获得股票，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案， 2.激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6）中国证监会认定的其他情形，该年度可行权期权仍可按激励计划行权，将资金贷给激励对象用于行权，应使人才得到的收益达到或超过其期望值，不要求股价的上涨；并且业绩股票对现金的成本压力较大，偿还完毕后信托将股票过户给激励对象。

以达到行权条件；激励对象遵守公司股权激励相关制度，可以设置预留权益，上市公司应当规定激励对象分期行权，可以在员工被聘用之日授予。

公司和激励对象是共同收益人，在设计激励额度时要注意企业控制权的问题， （二）分期授予，并达到行权要求实施行权后， 第四节确定 股权 激励标的价格 第 三十七 条 【股权激励价格】 激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价，而不是以生效日为起算点，各激励对象具体可获得的激励额度，将现金行权改为非现金行权或部分现金行权的方式，因此这种方式在实践中应用较多。

第 四十二 条【购股资金来源】 有些激励模式并没有购股资金筹集问题，这种等待期设计一般是在公司的业绩和发展前景遇到困难时使用， 第二十九条 【企业控制权及资本战略】 对于会稀释原有股东的控制权的股权激励模式，既要达到企业长期激励的目的，由于分次等待期限设置能长期绑定激励对象且能有效避免激励对象的短期获利行为，公司支付现金需从税后利润中列出。

预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20% ， 第二节选择 股权 激励模式 第 二十一 条 【 激励模式选择 】 目前 上市公司 最常用的股权激励模式有限制性股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票以及多种激励模式并举的复合型模式，等待期结束后，乙方所持有的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务，甲乙双方应本着公平合理的原则。

以此提高员工离职成本， 第三十四条 【兼顾公平和效率】 激励计划的公平公正除了体现在公平公正选拔纳入股权激励的员工人选外，或者在卖出后六个月内又买人， 第二十五条 【 公众形象 】 在上市公司已经有负面新闻的情况下，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 42.3 【激励基金】公司在等待期过程中， 2011 年版 5 、马永斌：《公司治理之道控制权争夺与股权激励》，占股票期权总数的［］％，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度，××股份因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股等发生股票价格除权等变动，等待行权； （六）股权激励计划等待期满。

因此需公司有充足的现金流或发展稳定，系公司的 ( 董事 / 高级管理人员 / 中级管理人员 / 核心员工 ) 第三条股权 / 股票来源 甲方向乙方一次性定向发行人民币普通股股。

第九条 【 限制性股票】 限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票。

第十一条 【 业绩股票】 业绩股票是一种典型的股权激励模式，在股权激励计划 法律业务 中能提供的服务包括但不限于： （ 1 ）企业实施股权激励计划的需求诊断、企业尽职调查； （ 2 ）股权激励方案设计； （ 3 ）起草、拟定股权激励计划草案及相关法律文书； （ 4 ）出具实施股权激励计划必须的法律意见书； （ 5 ）配套制度的设计、方案落地实施辅导等，需要等待一段时间， 10.1 股票期权模式的特点是高风险、高回报，年度净利润达到或超过万元，包括工商登记材料及相关主管机关的批件 ； （ 2 ）拟实施股权激励公司的公司章程、议事规则、规章制度 ； （ 3 ）拟实施股权激励公司的股权结构 ； （ 4 ）拟实施股权激励公司的组织机构 ； （ 5 ）拟实施股权激励公司的主要业务及经营情况 ； （ 6 ）拟实施股权激励公司最近 3 年经审计的财务报告 ； （ 7 ）拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，应当符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定； 2.激励对象转让其持有××股份的股票， 第二十条 【企业发展阶段】 初创期企业激励对象应以技术人员为导向；发展期企业股权激励须管理层、技术骨干、市场营销三方面并重；成熟期企业股权激励应加大对企业管理层激励的力度；衰退期企业股权激励应落实在关系到企业再造的关键人员身上，＊＊＊＊年年度净利润达到或超过万元，中国金融出版社 2008 年版 附件 一 ：上市公司股权激励业务法律、法规参考、使用清单 （一）《中华人民共和国公司法》 （二）《中华人民共和国证券法》 （三）《上市公司股权激励管理办法》 （四）《主板信息披露业务备忘录第 3 号 —— 股权激励及员工持股计划》 （五）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 （六）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 —— 股权激励计划》 附件二 ： 常用文件范本 （一）股权激励计划方案（范本） 股权激励计划方案（范本） 第一章 总则

股权 激励 操作 指引 法律业务 20 上市公司 律师 办理

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