則董事會將授權薪酬 委員會獨立非執行董事決定是否將全部（或部分）已授出但尚未歸屬的股票期權 按照與調離前相同的方式處理；而可行權但尚未行權的股票期權可於調離之日 起 6個月內由激勵對象行權，股票期權將授予股票期權激勵計劃項下合 資格的激勵對象以認購股份， – 21 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 14. 本公司與激勵對象各自的權利和義務 本公司的權利和義務 i. 董事會對股票期權激勵計劃擁有最終解釋權，並明確表示， 且不低於對標公司的 50分位值； iii. 授予日前一年度相應激勵對象年度績效考核結果為「基本稱職」或以 上， (iii)供股或公開招股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中： 「 Q0」為調整前的股票期權數量； 「 P1」為除淨日前最後一個交易日的收盤價； 「 P2」為供股或公開招股的認購價格； 「 n」為供股或公開招股的比率（即供股或公開招股項下將發行的股數與 供股或公開招股前本公司已發行總股本的比）；及 「 Q」為調整後的股票期權數量，吸引、留住和激勵實現本公司戰 略目標所需的本公司高級管理人員和核心骨幹員工，000股相關股份，所有對標公司均為於聯交所上市的 公司，有關規定擬適用於（但不限於）上市規則任何 修訂或由股份登記處造成的任何操作失誤、延遲或錯誤等情況， 6.每名激勵對象的最高權利 除非由股東於本公司股東大會上以普通決議案批准外，000，有關行 權安排的詳情載於本通函附錄一第 10節，000 100.00 % – 13 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 附註：任何一名特定激勵對象根據股票期權激勵計劃及本公司任何其他股票期權激勵計劃（如 有）於行使已授予的股票期權（包括已行使和未行使的股票期權）後已獲得和將予獲得的 股份總數， 本公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為本公司工作，000份股票期權（相當於 6。

提升本公司在人才市場上的競爭優勢。

其並不構成或意圖構成股票期權激勵計劃條款一部分，凡因涉及上述調整，授出股票期權須待以下條件達成，000份（相當於 30，則持有人無權收取該等股息或分配， – 3 – 董事會函件 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號： 00517） 執行董事：註冊辦事處： 朱建輝先生（主席兼董事總經理）Clarendon House 劉剛先生2 Church Street Hamilton HM 11 非執行董事：Bermuda 馬建華先生 馮波鳴先生總辦事處及主要營業地點： 陳冬先生香港 皇后大道中 183號 獨立非執行董事：中遠大廈 47樓 徐耀華先生 蔣小明先生 韓武敦先生 敬啟者： 建議採納股票期權激勵計劃 背景 茲提述本公司日期為二零二零年一月二十一日的公告。

– 28 – 股東特別大會通告 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號： 00517） 股東特別大會通告 茲通告中遠海運國際（香港）有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年四月九日 （星期四）上午十時三十分於香港皇后大道中183號中遠大廈 47樓舉行股東特別大會 或其任何續會，投票表決時， 於最後實際可行日期，延遲公佈業績公告的期間，000份股票期權； 「淨資產收益率指歸屬母公司淨資產收益率； （ ROE）」 「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會； 「股東特別大會」指本公司召開的股東特別大會， – 11 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 5.股票期權激勵計劃有效期及可授予的股票期權上限 股票期權激勵計劃的有效期為自其生效之日起計的10年，此外。

附註：以上百分比數字基於最後實際可行日期的已發行股份總數（即 1，本公司應聘請法律顧問 就上述調整是否符合相關法律法規、本公司章程細則和股票期權激勵計劃的規 定向董事會出具專業意見， 2.對標公司甄選標準 本公司主要從事船舶貿易代理服務、船舶設備及備件供應、船舶保險顧問、塗 料生產及銷售等航運服務，因此， 附註 2：二零二零年、二零二一年及二零二二年經濟增加值（ EVA）的目標將由中遠 海運於各年度第一季度下發。

董事會有權追回其行使股票期權所獲得的全部或部分收益，授予每份股票期權使被授予人有權按相關行權價格 認購一股股份，無論閣下能否親 身出席股東特別大會及╱或於股東特別大會上投票。

積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行使股票期權，任何未 來涉及股票期權激勵計劃相關、且需要由薪酬委員 會表決的事項，填妥並交回委任代表表格後，股票期權下的相關股 份須於自有關授予日起計 6年的期間內認購。

概不對因本通函全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任，但若所宣佈、建議或決議將會派付或作出的任何股息或其他分配的登 記日期在股票配發及發行日期前，以符合當時生效的相關規定及規則，429 股），因此， 倘激勵對象發生以下任一事件， 本公司根據股票期權激勵計劃可授予激勵對象的股票期權上限（即建議首次授 予及預留授予）不得超過 30，以供股東考慮及酌情批准股票期權激勵 計劃。

亦無根據先前股票期權計劃而尚未行使的股票期權，股票期權激勵計劃的主要條款 概要載於本通函附錄一； 「股東」指本公司股東； 「特定激勵對象」指根據股票期權激勵計劃於建議首次授予下將獲授予 股票期權的人士， – 17 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 有關股票期權的行權條件 行使將予授出的股票期權須滿足如下所述的本公司業績條件和激勵對象績 效條件： i. 本公司業績須達成下述相關年度的業績指標： 可行使股票期權的批號業績指標 第一批股票期權 1.二零二零年淨資產收益率（ ROE）不低 於 7.1 %，每位股東每持有一股繳 足或入賬列為繳足的本公司股份可投一票，000份（相當於 30，除文義另有所指外。

2.條件 股票期權激勵計劃須待下列條件達成後，有關通告載於本通函第 29至 31頁； 「股份」指本公司股本中每股面值 0.10港元的股份； 「股票期權激勵計劃」指本公司將於股東特別大會上提呈以供股東批准的新 股票期權激勵計劃，532。

且不低於對標公司的75分位值； 3. 二零二二年的經濟增加值（ EVA）達成 中遠海運下發目標。

– 23 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 (ii)縮股 Q=Q0×n 其中： 「 Q0」為調整前的股票期權數量； 「 n」為縮股比例（即每股股份縮股後的股份數量）；及 「 Q」為調整後的股票期權數量，以考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司普通決議 案： 普通決議案 「動議受限於及待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准本公司 根據股票期權激勵計劃（「股票期權激勵計劃」， 22家對標公司當中，其股份於聯交所主板上市； 指中國遠洋海運集團有限公司，以考慮並酌情批准股 票期權激勵計劃。

授予激勵對象的股票期權數量亦可根據公司管理 需要及該激勵對象的績效考核結果予以調整，佔已 發行股份總數約 2%），並以本公司 業務的發展變化以及個人績效考核為依據確定， 7. 填妥並交回委任代表表格以任命委任代表後，470。

可委派另一人作為其委任代表代其 出席及投票，方才實行，促進本公司長期戰略目標 的實現，因此將根據股票期權激勵計劃可授出所有股 票期權的價值列賬為已於最後實際可行日期授出並不合適，該激勵對象所持有未行權的股票期權將取消行 權，地址為 香港皇后大道東183號合和中心 54樓。

情節嚴重的。

於最後實際可行日期， 如根據股票期權激勵計劃授出股票期權。

IV .責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就 本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。

董事會有權通過決議將當年度可行權的股票 期權部分予以取消： i.本公司年度業績考核結果達不到股票期權授予時設置的業績考核標 準；或 ii.年度財務報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見；或 iii.審計部門或其他相關機構對本公司業績或年度財務報告提出重大異 議，未經股東於本公司股東大會上批准，於股票期權行使期內， 5. 指定格式的委任代表表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的 有關副本，660，激勵對象無權將股票期權出售、轉 讓、擔保、押記、質押、作為抵償債務， ii. 激勵對象於釐定可行使的股票期權數量時須達成其個人績效條件：相 關批次股票期權的可行使百分比乃參考其個人前一年度績效考核結果 後釐定： 個人績效考核等級優秀稱職基本稱職不稱職 生效比例 100% 100% 50% 0% – 19 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 12. 本公司狀況發生變動 倘本公司發生以下任一事件，並在各方面與行使股票期權而配發及發行股 份當日已發行的繳足股份享有同等權益。

000 1.57 % 8. 43名本公司及其附屬公司中級管理人員 15，增強高級管理人員和核心骨幹員工對實 現本公司持續、健康發展的使命感與責任感。

則不得授出有關股票期權，因此，務請按隨附的委任代表表格上印備的 指示填妥該表格， 上述百分比數字基於最後實際可行日期的已發行股份總數（即 1， 特定激勵對象人數共計 74人。

直到該相關 消息已經公佈或根據上市規則的要求披露，彼等 須於股東特別大會上就所提呈的決議案放棄投票。

6. 於二零二零年四月八日（星期三）營業時間結束時，前提為有關修改及 ╱或修訂根據 股票期權激勵計劃中有關修改及 ╱或修訂的條文進行； (v) 釐定是否根據股票期權激勵計劃條文向股票期權持有人追回其因行使股票 期權而取得的利益； (vi) 於適當時間或時期向聯交所及本公司股本中已發行股份當時上市的任何其 他證劵交易所提出申請，於該股票期權的行使期內以行權價格認購一股 股份的權利； 指根據股票期權激勵計劃將獲授予股票期權的人士； 指於股票期權激勵計劃中獲識別及列出作為對標公司 的 22家公司，且不低於對標公司的75分位 值； 2. 以二零一八年為基準，勤勉盡責、恪守職業道德，」 承董事會命 中遠海運國際（香港）有限公司 公司秘書 招瑞雪 香港， （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號： 00517） 建議採納股票期權激勵計劃 本公司謹訂於二零二零年四月九日（星期四）上午十時三十分假座香港皇后大道中183號中遠 大廈 47樓舉行股東特別大會，大部分成員必須是獨立 非執行董事，惟倘若超過一位聯名持有人親身或委派代表出 席股東特別大會，且不低於對標公司 二零一八年的 50分位值； ii. 本公司二零一五年至二零一八年營業收入複合增長率不低於 16.64 %。

難以找到準確對應行業分類作為對標公司，而倘於 本決議案通過當日之前已作出任何該等申請，填妥並交回委任代表表格後，532，並盡快交回本公司股份過戶登記香 港分處卓佳雅柏勤有限公司，470，本公司業務分部多元化，000，須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間最少四十八(48)小時 前，其條款載於註有「 A」字樣並已提呈大 會及由大會主席簽署以資識別的文件內。

其中 24，為個人謀取不正當利益或損 害本公司利益；或對本公司的利益造成重大危害的 其他類似行為； 指在滿足授予條件、行權條件及其他行權安排的條件 下，以及對本公司經營業績和持續發展有直接影響的核心管理人員及業務骨幹 員工，二零二零年三月二十四日 附註： 1. 將於股東特別大會上審議的普通決議案將以投票方式表決，佔於最後實際可行日期的已發行股份總數約 0.4%）擬授予其他激勵對象，方才實行。

有關投票結果將於股東特別大會後公佈，名列本公司股東名冊的股東有權出席大會並 於會上投票， 此 致 列位股東 台照 代表董事會 中遠海運國際（香港）有限公司 主席兼董事總經理 朱建輝 謹啟 二零二零年三月二十四日 – 9 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 以下載列有待於股東特別大會上批准及採納的股票期權激勵計劃的主要條款概 要， 則董事會必須就股票期權激勵計劃的有關修訂獲得批准，至各自的任期期 滿考核合格後方可出售有關股份，若相關監管機構對股票 期權收益限制的相關規定有所調整，謹此批准及採納股票期權激勵計劃，若激勵對象 不能勝任其崗位或者考核不合格。

470，有關安排將使本集團處於更有利的位置， – 26 – 附錄二對標公司名單及甄選標準 1.對標公司名單 序號股份代號股份簡稱 1 SEHK : 1561聯洋智能控股附註 1 2 SEHK : 701 CNT GROUP 3 SEHK : 640星謙發展 4 SEHK : 1623海隆控股 5 SEHK : 1848中國飛機租賃 6 SEHK : 317中船防務 7 SEHK : 118大同機械 8 SEHK : 568山東墨龍 9 SEHK : 1241雙樺控股 10 SEHK : 935龍翔集團 11 SEHK : 179德昌電機控股 12 SEHK : 1057浙江世寶 13 SEHK : 2025瑞豐動力 14 SEHK : 3663協眾國際控股 15 SEHK : 6830華眾車載 16 SEHK : 631三一國際 17 SEHK : 2788精熙國際 18 SEHK : 187京城機電股份 19 SEHK : 8348濱海泰達物流 20 SEHK : 1292長安民生物流 21 SEHK : 316東方海外國際 22 SEHK : 1549永豐集團控股 附註 1：根據聯洋智能控股有限公司（前稱萬輝化工控股有限公司）日期為二零一九年十二月十 七日的公告，在行使期內， II .股東特別大會 本公司謹訂於二零二零年四月九日（星期四）上午十時三十分假座香港皇后大道 中183號中遠大廈 47樓舉行股東特別大會， 10. 於本通告日期，本公司股東仍可親身出席股東特別大會並於會上投 票或進行按股數投票表決時投票， 9. 行權價格 行權價格按公平市場價格原則確定， 倘激勵對象因某些調令而須從本集團調往其他職位， – 8 – 董事會函件 於二零二零年四月八日（星期三）營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東有 權出席股東特別大會並於會上投票， 18.股票期權激勵計劃的修訂 倘國資委或其他監管機構所發出有關股票期權的相關法律法規規定（包括但不 限於上市規則）有任何變動，基於存在若干對計算股票期權價值而言屬重要的可變因素 （包括行權價格及其他可變因素）， 若激勵對象違反《中華人民共和國公司法》、本公司章程細則等所規定的忠 實義務，所有根據先前股票期權計劃授予的股票期權已失 效，直到該相關消息已經公佈或根據上市規則的要求披露，而在此情況下，將不會成為激勵對象， 授予激勵對象的股票期權數量應基於獲授股票期權預期價值不高於其獲授股票 期權時年度薪酬總水平40 %（含已授予股票期權的預期價值）釐定， ii. 本公司不得為激勵對象依照股票期權激勵計劃行使股票期權提供貸款以及 其他任何形式的財務資助，以及若干有關航運業及航運服務 的公司均獲選為對標公司， 在以下日期之前一個月內（以較早者為準），190，股東大會表決通過董事會半數或半數以上成員更換，期間激勵對象不得 行使獲授予的任何股票期權，促進本公司長期戰略目標的實現，猶如其為唯一有權投票的持有人，本大會通告亦載於通函內）項下 可能授出的任何期權（「股票期權」）獲行使而可予發行及配發的本公司股本中的股份 （「股份」）上市及買賣後，該規定連同上述 行權安排可使激勵對象繼續於本集團服務，經薪酬委員會批准並報董事會備案，佔已發行股份 總數約 2%）。

激勵對象股票期權收益（稅前）佔股票期 權授予時年度薪酬總水平（含股票期權行權收益）的比例不得超過 50 %，原則上應對股票期權數量進行相應的 調整，自股票期權激勵計劃 所載所有條件獲達成當日起生效，並且不應將其視為影響 股票期權激勵計劃條款的詮釋，與本公司長期業績連接，包括但不限於根據股票期權激勵計劃向特定 激勵對象（定義見通函）及其他激勵對象（定義見通函）授予股票期權，對於其他原因調 整股票期權數量、行權價格或股票期權其他條款。

該等股票期權將在限制期滿後可分批行 使， – 18 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 可行使股票期權的批號業績指標 第三批股票期權 1.二零二二年淨資產收益率（ ROE）不低 於 7.3 %。

增強高級管理人員和核 心骨幹員工對實現本公司持續、健康發展的使命感與責任感。

不得授予股 票期權。

使激勵對象的行為與 本公司戰略目標保持一致，則只有在本公司股東名冊上就該股份排名首位的該名聯名持有人方有權就該股 份投票，其股份簡稱已由「萬輝化工」變更為「聯洋智能控股」，並有證據證明其干擾和破壞本公司與任何主要 供應商或顧客的關係。

且不低於對標公司的75分位 值； 2. 以二零一八年為基準，則有關激勵對象： (i) 的股票期權應有不低於授予總量的20 %留至各自的任期期滿考核合格 後行權；或 (ii) 在行權後持有不低於獲授股票期權 20 %的相應股份，680，其中24，地址為香港皇后大道東183號合和中心 54樓，倘委任人為公司，而有關條款概要載於本公司日期為 二零二零年三月二十四日的通函（「通函」）附錄一，待相關行權條件達成後。

單獨或合計持有 5%或以上股份的股東或實際控制人及其各自的配偶、父母 及子女， 於最後實際可行日期， 本通函旨在為閣下提供（其中包括）(i)有關建議採納股票期權激勵計劃及相關 事宜的資料及 (ii)股東特別大會通告，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，以下詞彙具下列涵義： 「董事會」 「本公司」 「中遠海運」 「授予日」 「董事」 「經濟增加值 (EVA)」 「行權價格」 「其他激勵對象」 「授予」 「被授予人」 「本集團」 「港元」 「香港」 「最後實際可行日期」 指董事會； 指中遠海運國際（香港）有限公司，交回本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司， 條件 股票期權激勵計劃須待下列條件達成後，有關績效目標的詳情載於本通函附錄一第 11節， – 7 – 董事會函件 此外，本公司注意到於聯交所上市的公司概無與本公司業務範圍相 符，429股），且（在不抵觸上文所述一般原則 的情況下）使持有人有權收取於股份配發及發行當日或之後派付或作出的所有股息 或其他分配，000 20.19% 總計 30。

根據 多項推測性假設而計算股票期權於最後實際可行日期的價值並無意義，660， 單獨或合計持有 5%或以上股份的股東或實際控制人及其各自的配偶、父母 及子女，佔已發行股 份總數約 1.6 %）建議授予特定激勵對象及 6，行使股票期權受鎖定期所限，各分部規模都不大，190，董事會認為， 所有股票期權的價值 董事會認為，000份股票期權 （相當於 6， (ii)縮股 P=P0÷n 其中： 「 P0」為調整前的行權價格； 「 n」為縮股比例（即每股股份縮股後的股份數量）；及 「 P」為調整後的行權價格，190，並由董事會任命，地址為香港皇后大道東183號合和 中心 54樓，在行使期內，000 2.61 % 6.周黎亮本公司副總經理 800。

且有關股票期權的各批次可在下述期間行使： 可行使股票期權 可行使股票佔已授予股票 期權的批號行使期期權總數的百分比 將予授出的自授予日起 24個月（滿兩周年）後的33.3 % 第一批首個交易日起至授予日起 36個月 股票期權內的最後一個交易日當日止 將予授出的自授予日起 36個月（滿三周年）後的33.3 % 第二批首個交易日起至授予日起 48個月 股票期權內的最後一個交易日當日止 將予授出的自授予日起 48個月（滿四周年）後的33.4 % 第三批首個交易日起至授予日起 72個月 股票期權內的最後一個交易日當日止 倘擬授出某批股票期權的行權條件未能達成， 所有填妥的過戶文件連同有關股票必須於二零二零年四月八日（星期三）下午四時三 十分前送達本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司登記，方可採納： i.經董事會批准股票期權激勵計劃； – 5 – 董事會函件 ii.經國資委批准股票期權激勵計劃； iii.於股東大會上取得股東批准；及 iv.取得聯交所批准， 本公司不得在可能發生構成內幕消息的事件後或由於某決議可能產生內幕消息 的情況下或在其他情況下得悉內幕消息後向本公司員工授予股票期權，應立即將本通函及隨附 的委任代表表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商。

470。

000股相關股份，鎖定期屆滿後，190，其股票期權（無論是已授出但尚未可行使 或可行使但尚未行使）將即時自動失效： i. 激勵對象主動離職； – 20 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 ii.激勵對象由於其行為失當、重大過失和違反國家有關法律法規、本公 司章程細則而終止僱傭；或 iii.激勵對象破產、變成無力償債、與債權人達成處置方案或和解， 4家對標公司為塗料生產及銷 售業務。

v. 激勵對象因股票期權激勵計劃獲得的收益，佔於最後實際可行日期的已發行股份總數約 0.4%）擬授予其他激勵對象，為本公司的長遠發展提供原動力， 2. 凡有權出席本公司股東特別大會並於會上投票的本公司股東，000股相關股 份，000 79.81 % 其他激勵對象 6，累計不得超出本公司已發行股本總額的 1%，根據相關法律或法規（包 括但不限於上市規則），而且激勵對象並未 出現重大過失或行為失當而被本公司解僱；或 iii. 激勵對象死亡或喪失行為能力，有關的限制截至公佈業績 當日結束， – 30 – 股東特別大會通告 3. 本通函隨附本公司股東特別大會適用的委任代表表格，二零二二年本 公司營業收入複合增長率不低於 18 %，中英文本有任何歧異，統 一本公司股東、決策層和執行層的利益均衡機制， 遵照上市規則及根據本公司章程細則， 行權股票期權的業績指標包括： (i)淨資產收益率（ ROE）； (ii)營業收入複合 增長率； (iii)中遠海運下發的經濟增加值（ EVA）；及 (iv)激勵對象的績效考核，激勵對象可按此價格購買相關股 份； 指根據股票期權激勵計劃預留授予下將獲授予股票期 權的人士； 指本公司根據股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票 期權； 指任何根據股票期權激勵計劃的條款接納獲授予股票 期權要約的激勵對象； 指本公司及其附屬公司； 指港元，推動本公司長遠發展戰略的落實；及 (iii)進一步加強本公司凝聚力， 行權價格的調整 若在行使股票期權前本公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份 拆細或縮股、供股或公開招股等事項，並於會上投票，有關的限制截至公佈業績當日結束， 且並無遺漏任何事項，關注和傳遞本公司中長期的戰略導 向，授予 股票期權為股票期權激勵計劃的激勵方法，190，000 3.26 % 3.劉祥浩本公司副總經理 800， 本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司將擔任投票監票人，使激勵對象的行為與本公司戰略目 標保持一致，但若因聯交所、 股份登記處的原因造成激勵對象未能按其自身意願行權並給激勵對象造成 損失的，調整方法如下： (i)資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中： 「 Q0」為調整前的股票期權數量； 「 n」為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的額外 股份數量比率（即每股股份經資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股 份拆細後增加的股份數量）；及 「 Q」為調整後的股票期權數量，有關公司為本公司某一 競爭者），地址為香港皇后大道東183號合和中心 54樓，或因觸犯法律、違反職業道德、洩露本公司機密、失職或瀆職等行為 嚴重損害本公司利益或聲譽，本公司獨 立財務顧問或審計師應以書面方式向董事會確認有關調整為公平合理。

不得授予股票期權： (1)董事會為通 過本公司年度、半年度、季度業績或其他中期業績舉行會議的日期；及 (2)本公司按 照上市規則規定公佈任何年度、半年度或季度業績公告或任何其他中期業績公告的 限期，推動長遠發展戰略的落實；及 (iii)進一步加強本公司凝 聚力， 7.股票期權分配 下表載列根據股票期權激勵計劃向激勵對象分配的股票期權： 根據股票期權 激勵計劃建議 授予的股票 期權數量佔 建議授予的 建議授予的股票期權總數的 序號激勵對象的姓名激勵對象的職務股票期權數量概約百分比 特定激勵對象 1. 朱建輝本公司執行董事兼主席及1， – 4 – 董事會函件 I.建議採納股票期權激勵計劃 股票期權激勵計劃之目的 股票期權激勵計劃旨在（其中包括）(i)進一步完善本公司法人治理結構， 授予股票期權時，計量一家公司經濟利潤的方式； 指根據股票期權激勵計劃的條款預先確定每次授予股 票期權的價格，980。

955，惟無論如何須不遲於股東特別大會或其任何續會（視 乎情況而定）指定舉行時間 48小時前交回。

閣下屆時仍可依 願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），激勵對象或激勵對象的合法受益人 可在上市規則或任何其他規例限制以外的日期行權，000股相 關股份，務請按 隨附的委任代表表格上印備的指示填妥該表格， 股票期權可行使前的行權安排及業績指標 根據股票期權激勵計劃，為本公司的長遠 發展提供原動力，行權價格以下列最高者為準： i. 授予日股份於聯交所每日報價表所列的當日股份收市價； ii. 授予日前股份連續五個交易日於聯交所每日報價表所列的股份平均收 市價； iii. 股份的面值，即具有相同的投票、收取股息、轉讓權利 及其他權利（包括本公司進行清算所產生的權利）， 鑒於本公司在香港上市且本公司業務構成多樣性和複雜性，000份股票期權（相當於 24，倘激勵對象為董事或本公 司高級管理人員成員， 8. 授予股票期權 授予日將在股票期權激勵計劃生效後由董事會確定，並作出其認為就股票期權激勵計劃而言屬必要、適合或合宜的所有行 動、事情及事宜，應按激勵對象所在國家 ╱地區 稅收法律法規交納個人所得稅及其他稅費； vi. 激勵對象須承擔行使股票期權或認購股份產生的全部成本；及 vii. 法律法規規定的其他相關權利義務，促進股東價值的最大化和國有資產保值增值； (ii)建 立、健全長效激勵約束機制，無論本公司股東是否擬親身出席股東特別 大會。

000 2.61 % 5.劉剛本公司執行董事及副總經理 800，根據恒生行業分類系統的行業分類指引， 8. 如屬本公司任何股份聯名持有人，本公司獲分類為「工業」及「原材料業」 – 27 – 附錄二對標公司名單及甄選標準 兩類，召開大會的通告載於本通函第 29至 31頁，延遲公佈業績公告的期間，激勵對象可分別自授予日起計第 3年、第 4年及第 5年分三批行使根據建議首次授予所獲授的股票期權，470，根據股票期權激勵計劃 及本公司其他股票期權計劃行權（包括已行使及未行使的期權）後已經或可能向每名 激勵對象發行的股份總數不得超過已發行股份的1%，於股東特別大會上將就採納股票期權激 勵計劃以投票方式進行表決， 4. 任命委任代表的文書必須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署， 附註 1：有關對標公司的詳情載於本通函附錄二，000股股份中擁有權益（佔最後實際可行日期已發行股份總數約 0.13 %）， 因本公司資本架構變動需要調整股票期權數量或行權價格的（無論是通過 發行新股、轉增股本、合併、分立、回購股份或其他方式），如薪酬委員會成員 為執行董事，其中任何一名聯名持有人可就該股份親身或委派代表在股東特 別大會上投票，統一股 東、本公司決策層和執行層的利益均衡機制，有關詳情載於本通函附錄 一「 7.股票期權分配」一節； 指董事會下設的薪酬委員會，為本公司的最終控股公司； 指根據股票期權激勵計劃正式向激勵對象授予股票期 權的日期（必須為交易日）； 指本公司董事； 指經濟增加值，本公司董事會由八名董事所組成，特定激勵對象及其各自的聯繫人合共於 1，即本通函付印前為確定當 中所載若干資料的最後實際可行日期； – 1 – 釋 義 「上市規則」 「重大過失」 「行為失當」 「期權」或「股票期權」 「激勵對象」 「對標公司」 「中國」 「先前股票期權計劃」 「建議首次授予」 「薪酬委員會」 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 指任何有刑事犯罪行為；或違反有關國家和地區的法 律和法規的行為；或對本公司造成巨大損失的行 為； 指任何嚴重損害本公司的利益；或故意向本公司的競 爭對手或公眾洩露本公司的機密信息；或本公司認 定，有關詳情載於本通函附錄一「 7.股 票期權分配」一節； 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司； 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義； 「相關股份」指激勵對象有權根據股票期權激勵計劃認購的新股 份； 「有效期」指就股票期權而言，或將其設定債權負擔或以第三方為受益人 設定利益， 4.相關股份 股票期權激勵計劃項下的相關股份將為本公司向激勵對象發行的新股份， 17.股票期權的調整 股票期權數量的調整 若在股票期權行使前本公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股 份拆細或縮股、供股或公開招股等事項， – 25 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 股票期權數量和行權價格調整的程序 股東將在股東特別大會上授權董事會在以上情形發生時由董事會對股票期 權激勵計劃項下的股票期權數量和行權價格進行調整， 本公司將不會在分派股息（包括以股代息及現金股息）的情況下對股票 期權數目進行任何調整，包括為其貸款提供擔保； iii. 本公司應當根據股票期權激勵計劃、聯交所及股份登記處等的有關規定，沒有誤導或欺詐成分，將本公司高級管理人員和核 心骨幹員工的薪酬收入與股東價值表現緊密地結合起來。

促進股東價值的最大化和國有資產保值增值； (ii)建立、健全本公司長 效激勵約束機制， (ii)行業高度相似 鑒於本公司所屬行業的特性，對標公司的甄選乃 根據「主要業務（或部分主要業務）包含本公司的部分業務或包含與本公司業務相似 的業務類型的上市公司」的原則來甄選，而董事會認為，以批准根據股票期權激勵計劃項下股票期權獲行 使而不時可能發行及配發的本公司股本中的任何股份上市及買賣，董事建議股東投票贊成股東特別大會 通告所載將於股東特別大會上提呈的上述決議案，660，000股相關股份， (iii)供股或公開招股 P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n)) 其中： 「 P0」為調整前的行權價格； 「 P1」為除淨日前最後一個交易日的收盤價； 「 P2」為供股或公開招股的認購價格； 「 n」為供股或公開招股的比率（即供股或公開招股項下將發行的股數與 供股或公開招股前本公司已發行總股本的比）； 「 P」為調整後的行權價格。

所有填妥的過戶文件連同有關股票必須於 二零二零年四月八日（星期三）下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤 有限公司登記，根據建議首次授 予將向特定激勵對象授予的股票期權數量是根據二零一八年年度薪酬水平釐定，則該批股票期權將不可行使 並將失效，一家於中國成立的公 司， 16.股票期權的轉讓 股票期權應屬於激勵對象自身。

以 便轉交買方或承讓人， (ii) 在以下日期之前一個月內（以較早者為準），召開大會的通告載於本通函第 29至 31頁，將本公司高級管理人員和核心骨幹員 工的薪酬收入與股東價值表現緊密地結合起來。

二零二一年本公 司營業收入複合增長率不低於 17.5 %，並盡其最大努力協助本集團實現企 業目標，為符合資格出席大會並於會上投票。

從而使本集團受惠於該激勵對象在該 期間的持續服務。

000份股票期權（相當於 24。

然而，方可作實： (i) 本公司不得在可能發生構成內幕消息的事件後或由於某決議可能產生 內幕消息的情況下或在其他情況下得悉內幕消息後向本公司員工授予 股票期權，應由董事會審議後經股東於 本公司股東大會考慮及批准。

– 6 – 董事會函件 根據股票期權激勵計劃，方為有效，本公司不承擔責任。

經本公司作出所有合理查詢後知悉。

不宜以單一個業務分部 或行業對標。

應報國資委備案後 由股東於本公司股東大會考慮或授權董事會決定，不得授予股票期權，並分別於本公司網站 (hk.coscoshipping.com) 及香港交易及結算所有限公司網站 ()刊發。

13. 股票期權失效及取消 激勵對象的個人狀況發生變動 倘發生以下任一事件， [HK]中远海运国际:建议采纳股票期权激励计划 时间：2020年03月24日 08:25:19nbsp; 原标题:中远海运国际:建议采纳股票期权激励计划 此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，000 12.00 % 業務骨幹 小計 24，委任代表毋須為本公司股 東。

原則上應對股票期權的行權價格進行相 應的調整，股权激励，另18家對標公司為其他相關行業業務， 且不低於對標公司的75分位值； 3. 二零二零年的經濟增加值（ EVA）達成 中遠海運下發目標，190，特定激勵對象均已滿足所有授予股票期權的條件。

000 3.26 % 董事總經理 2.馬建華本公司非執行董事及副總經理 1，可以取 消激勵對象所持有尚未行權的股票期權， 備查文件 股票期權激勵計劃的副本將自本通函日期起至股東特別大會日期（包括當 日）於正常營業時間內在本公司主要營業地點香港皇后大道中183號中遠大廈 47 樓可供查閱，並遵守股票期 權激勵計劃規定的相關義務； iv. 激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用於擔保或償還債務， 激勵對象確定依據 激勵對象範圍主要包括對本公司長遠發展、戰略目標實現、年度經營結 果、以及日常經營管理具有重要作用的管理人員和核心骨幹員工。

並盡快交回本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司，以及相關法律 法規規定的不得成為激勵對象的人員，000 2.61 % 7.招瑞雪本公司公司秘書 480， (iii)企業規模相近的公司 來自相同業務行業中與本公司企業規模相近的公司，為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，000 2.61 % 4.王威本公司副總經理 800。

激勵對象範圍 合資格激勵對象包括對本公司中長期業績發展具有領軍作用的高級管理人 員、對本公司具體業務發展和內部管理效率提升具有顯著作用的中級管理人 員，倘股票期權激勵計劃的若干修訂須經本公司股東的批准， 授予條件 股票期權的授予須進一步滿足下列業績條件： i. 於二零一八年的淨資產收益率（ ROE）不低於 3.63 %，未經股東於本公司股東大會上批准。

– 16 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 授予條件及行權條件 授予及行使股票期權須符合下列條件： i. 本公司未發生如下任一情況： (a) 最近一個財政年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告； (b)最近一年內因重大違法違規行為被監管部門予以行政處罰； (c)聯交所認定不能實行股票期權激勵計劃的任何其他情況，為確保薪酬委員會的獨立性。

足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

– 15 – 附 錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 禁售限制 根據股票期權激勵計劃，使其於鎖定期內繼續於本集團服務， 本公司將向聯交所申請批准根據股票期權激勵計劃授出的股票期權獲行使 而可能須予配發和發行的相關股份的上市及買賣，而執行董事放棄投票； – 2 – 釋 義 「預留授予」指根據股票期權激勵計劃擬向其他激勵對象進一步授 予6，並於會上投票，激勵對象可行權但尚未行權的全部股票期權須於 6 個月內由激勵對象或（倘激勵對象死亡）其法定繼承人行權。

股票期權的取消 倘本公司發生以下任一情形，激勵對象獲授但尚未行使的股票期權 不再行使，為本公 司的發展做出應有貢獻； ii. 激勵對象保證按照股票期權激勵計劃的規定行使股票期權的資金來源為激 勵對象自籌合法資金； iii. 激勵對象有權按照股票期權激勵計劃的規定行使股票期權，關注和傳遞本公 司中長期的戰略導向，而本公 司法律顧問應就上述調整是否符合相關法律法規、本公司章程細則以及股票期 權激勵計劃規定出具法律意見，董事在作出一切合理查詢後，有關行權安排可向激勵對象提供激 勵，持有兩股本公司股份或以上者可委派多於一名委任代表，亦會誤 導股東， 本公司將不會在分派股息（包括以股代息及現金股息）的情況下對行權價格 進行任何調整。

所有已授予但尚未行使的股票期權不得加速行 權： i. 本公司第一大股東發生變更；或 ii. 董事會任期未屆滿，佔本公司截至二零一八年年底員工總人數的 比例約為 8.45 %，方可採納： i.經董事會批准股票期權激勵計劃； ii.經國資委批准股票期權激勵計劃； iii.於股東大會上取得股東批准；及 iv.取得聯交所批准，且於二零一八年營業 收入及淨資產收益率穩定性相對較強並整體呈上升趨勢的企業均獲選取， 與國資委要求一致，且經濟增加值 （ EVA）的變動為正， 且不低於對標公司的75分位值； 3. 二零二一年的經濟增加值（ EVA）達成 中遠海運下發目標，而尚未可行權的股 票期權將失效： i. 激勵對象由於退休而被停止僱傭（除非本公司認定激勵對象被本公司停 止僱傭後將受僱於一家公司， – 12 – 附錄一 股票期權激勵計劃主要條款概要 在不違背以上規定的前提下， 11. 授予條件及行權條件 業績指標 股票期權授予的業績指標包括： (i)淨資產收益率（ ROE）； (ii)營業收入複合 增長率；及 (iii)激勵對象的績效考核， 10. 有效期及行權安排 有效期 每次授予的股票期權有效期為自授予日起計 6年， – i – 釋 義 於本通函內， 於二零二零年四月八日（星期三）營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東有權出席股東 特別大會並於會上投票，予以註銷並將超額的行權收益上交本公司。

概無信託人已經或將獲委任管理股票期權激勵計劃，110， 行權價格 行權價格按公平市場價格原則確定，閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其 任何續會（視乎情況而定），將不會成為激勵對象，佔已發行股份總數約 1.6 %）建議授予特定激勵對象及 6， – 22 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 15.相關股份附帶的權利 因行使股票期權將予配發及發行的股份將受限於本公司當時有效的公司組織章 程大綱及章程細則的所有條款的規定，若激勵 對象股票期權收益水平超出上述水平的，並假設最後實際可行日期後直至股東於股東特別大會上批准股票期權激勵 計劃日期的已發行股份總數概無變動，以及對本公司經營業績和持續發展有直接影響的核心管理人員及業務骨幹 員工，在此情況下已授予但未行權的股票期權將即時失效）；或 ii. 由於本公司的原因（包括裁員、業務轉變等原因）。

在滿足股票期權 行權條件及行權安排的前提下，香港法定貨幣； 指中華人民共和國香港特別行政區； 指二零二零年三月十七日。

000股相關股份。

根據恒生行業分類系統。

包括但不限於： (i) 管理股票期權激勵計劃，否則建議首次授予及預留授予將不會進行，並假設最後實 際可行日期後直至股東於股東特別大會上批准股票期權激勵計劃當天的已發行股份總數概無變 動。

且經濟增加值 （ EVA）的變動為正，激勵對象毋須支付任何代價， 1.目的 股票期權激勵計劃旨在（其中包括）(i)進一步完善本公司法人治理結構。

不可轉讓， 相關股份 本公司根據股票期權激勵計劃可授予激勵對象的股票期權上限（即建議首 次授予及預留授予）不得超過 30，所有填妥的過戶文 件連同有關股票必須於二零二零年四月八日（星期三）下午四時三十分前送達本公司股份過 戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司登記，自該股票期權授予日起至該等股 票期權屆滿當天止期間；及 「 %」指百分比，955。

ii. 相關激勵對象未發生如下任一情況： (a) 最近三年內被聯交所公開譴責或宣佈為不適當人選； (b) 最近三年內因重大違法違規行為被監管部門予以行政處罰； (c) 具有相關法律法規規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情 況，概以相關法律法規規定為準， 激勵對象的權利和義務 i. 激勵對象應當按本公司所聘崗位要求，地址為香港皇 后大道東183號合和中心 54樓，與本公司長期業績連接。

則以股票期權的有效期為限，並於考慮以下因素後甄選出來： (i)本公司各業務線的業務利潤百分比分配 來自各業務分部的對標公司數目乃根據本公司各主要業務線的創利情況及 利潤貢獻百分比作出分配，一家於百慕達註冊 成立的有限公司， 激勵對象不包括央企負責人、外部董事、獨立董事、監事，提升本公 司在人才市場上的競爭優勢，則批准、確認及追認該等申 請；及 (vii)處理就股票期權激勵計劃向相關政府或監管機關或部門、機構、組織或個 別人士取得批准、登記、存檔、核實或認可等程序；簽立、執行、修訂或 完成向相關政府或監管機關或部門、機構、組織或個別人士呈交的文件； 同意（若其認為合適及權宜）相關政府或監管機關或部門、機構、組織或個 別人士可能就股票期權激勵計劃而要求或施加的該等條件、修改及 ╱或變 動，於與從事機械（包括輪船備件、汽車備件及 其他備件）生產、銷售及進出口、塗料生產及銷售、航舶及租賃等類似業務服 務的工業及原材料業企業高度相似性的公司。

否則委任代表表格不會被視作有效，則須 由公司蓋章或由公司正式授權的人員或代理人親筆簽署，本通函所載資料於各重大方面均準確完備， 本公司將根據上市規則就披露建議首次授予及預留授予進行授予的詳情另 行刊發公告， III.推薦建議 董事（包括獨立非執行董事）認為。

股票期權激勵計劃未有就上市規則第 17.03 (3)條註 (1)第二段所提述的「更新 期權」作出規定，不得授予股票期權： (1)董 事會為通過本公司年度、半年度、季度業績或其他中期業績舉行會議 的日期；及 (2)本公司按照上市規則規定公佈任何年度、半年度或季度 業績公告或任何其他中期業績公告的限期，包括朱建輝先生 1（主席兼董事總經理）、 馬建華先生 2、馮波鳴先生 2、陳冬先生 2、劉剛先生 1、徐耀華先生 3、蔣小明先生 3及 韓武敦先生 3， 9. 本通告所載的決議案中文本僅供參考，000 49.28 % 9. 24名本公司核心管理人員及本公司附屬公司的3。

內容有關建議採納股票 期權激勵計劃，調整方法如下： (i)資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 P=P0÷(1+n) – 24 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 其中： 「 P0」為調整前的行權價格； 「 n」為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的額外 股份數量比率（即每股股份經資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股 份拆細後增加的股份數量）；及 「 P」為調整後的行權價格， 概無信託人已經或將獲委任管理股票期權激勵計劃。

確認就其 所深知及確信， 上述所有的股票期權生效安排均以不超過股票期權的有效期為前提， – 14 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 行權安排 有關建議首次授予的股票期權不可於自授予日起計的 24個月期間（「限制 期」）內行使，以吸引及挽留有 助本集團整體增長及發展的寶貴人才。

以及相關法律 法規規定的不得成為激勵對象的人員。

第二批股票期權 1.二零二一年淨資產收益率（ ROE）不低 於 7.2 %，惟無論 如何須不遲於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間 48小時前交 回，470， 二零二零年三月二十四日 目 錄 頁次 釋義 ............................................................................... 1 董事會函件 ........................................................................ 4 附錄一 –股票期權激勵計劃主要條款概要 .................................... 10 附錄二 –對標公司名單及甄選標準 ............................................ 27 股東特別大會通告 ................................................................ 29 本通函的實體英文及中文版本可供索取， 此外，有關採納股票期權激勵計劃及其相關事宜的 決議案符合本公司及股東的整體利益， 無論閣下能否親身出席股東特別大會及╱或於股東特別大會上投票，應諮詢閣下的股票經紀或其他註 冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，000份股票期權，概以英文版本為準，股权激励，授予每名激勵對象的股票期權數量及 其行權價格應作進一步調整， 建議首次授予及預留授予 除非本通函附錄一「 2.條件」一節及本通函附錄一「 11.授予條件及行權條件 – 授予條件」一節所載條件獲達成， 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運國際（香港）有限公司股份， 行權條件載於本附錄一「 11.授予條件及行權條件 –有關股票期權的行權條 件」一節，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓， 激勵對象不包括央企負責人、外部董事、獨立董事、監事， 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，董事會調整股票期權數量及行權價格後，660，且經濟增加值 （ EVA）的變動為正。

吸引、留住和激勵實現本公司戰略目標所需的本公司 高級管理人員和核心骨幹員工，上文 i.及 ii.所述條件已獲達成， 董事會建議於股東特別大會上採納本公司股票期權激勵計劃， 1執行董事 2非執行董事 3獨立非執行董事 – 31 – 中财网 ，將由三名獨立非執行董事投票表 決，應及時公 告，有關詳情載於本通函附錄二； 指中華人民共和國； 指本公司先前於二零零二年五月十七日採納並於二零 一二年五月十六日屆滿失效的股票期權計劃； 指根據股票期權激勵計劃建議向特定激勵對象首次授 予24，行權價格以下列最高者為準： i. 授予日股份於聯交所每日報價表所列的當日股份收市價； ii. 授予日前連續五個交易日於聯交所每日報價表所列的股份平均收市價；及 iii. 股份的面值，並謹此授權本公司董事於可能屬必要或權宜的情 況下進行一切有關行動及訂立一切有關交易、安排及協議以全面落實股票期權激勵 計劃，彼應按委任代表表格印備的指示填妥及交回委任代表表格，且不低於對標公司的75分位 值； 2. 以二零一八年為基準，二零二零年本 公司營業收入複合增長率不低於 17 %， – 10 – 附錄一股票期權激勵計劃主要條款概要 3.激勵對象範圍及激勵對象確定依據 激勵對象範圍 合資格激勵對象包括對本公司中長期業績發展具有領軍作用的高級管理人 員、對本公司具體業務發展和內部管理效率提升具有顯著作用的中級管理人 員，股票期權激勵計 劃主要條款概要載於本通函附錄一，如果 以上的日期超過股票期權的有效期，概以英文本為準，董事認為，股票期權激勵計劃載列激勵對象行使任何股票期權前必須達成績效 目標的規定，660， 甄選對標公司時，倘本通函的英文版 本與中文版本有任何歧義，以及 處理一切有關根據股票期權激勵計劃授予期權或就此屬權宜或附帶的所需 事宜； (ii) 不時發行及配發根據股票期權獲行使及遵照聯交所證券上市規則而可能須 予發行的有關數目股份； – 29 – 股東特別大會通告 (iii) 根據股票期權激勵計劃條文調整股票期權數目、相關股份數目、行權價格 及其他方面； (iv) 不時修改及 ╱或修訂股票期權激勵計劃，據此。

自二零一九年十二 月二十日起生效，股票期權激勵計劃對股票期權收益的相關 限制規定也將進行相應修改，將導致根據股票期權激勵計劃及本公 司任何其他計劃已授出但尚未行使的所有未行使期權獲行使而可能發行的股份數目 超過股東特別大會當天已發行股份總數的10 %，任命委任代表的文書即視為已撤回論，。

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