山东赫达:北京市齐致（济南）律师事务所关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书   时间：2020年06月17日 16:06:26 中财网    
原标题:山东赫达:北京市齐致（济南）律师事务所关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划

第二个解除限售期解除限售事项的

法律意见书



京齐济法意字[2020]第20609号

























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北京市齐致（济南）律师事务所

BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM

地址：济南市历下区泉城路322号惠尔商厦609、626室 邮编：250012

电话：0531-66683939 传真：0531-66683937


目 录


释义 ................................................................. 1
第一节 律师应声明的事项.............................................. 2
第二节 法律意见书正文................................................ 3
一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序........................ 3
二、本次解除限售的批准和授权...................................... 6
三、本次解除限售的条件及成就情况.................................. 7
四、本次解除限售的股份数.......................................... 9
五、结论意见...................................................... 9
签署页：............................................................. 10



释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

名词

释义

山东赫达/公司/本公司/

山东赫达股份有限公司

《激励计划》

《山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划》

本激励计划

山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划，即山东赫达以A
股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工授予限制性股票进行的激励计划

本次解除限售

山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划第二个解除限售
期解除限售

中国证监会

中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所

深圳证券交易所

本所

北京市齐致（济南）律师事务所

和信

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

本法律意见书

《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公
司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法
律意见书》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录4号》

《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》

《公司章程》

《山东赫达股份有限公司章程》

元、万元

人民币元、万元




北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划

第二个解除限售期解除限售事项的

法律意见书

致：山东赫达股份有限公司

本所接受贵公司委托，担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问，就贵
公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就贵公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。


第一节 律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次解除限售有关
的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次解除限售的有关事实和法
律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必
要的询问。


二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文
件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有
文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件
一致。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。



四、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表
明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示
的保证。


五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。


六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


第二节 法律意见书正文

一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

1. 2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于》。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意
的独立意见。

2. 2018年4月26日，股权激励，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。




3. 2018年4月27日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集
人，就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。

4. 2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满后，公司于2018年5月12日
公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

5. 2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于》。

6. 2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7. 2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。本所律师为上述调整及授予事项出具了法律意见
书。

8. 2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

9. 2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划2名激励对象因个人原因离职，不
再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该2名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并对回购价格和回购数量进行了调
整。同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符
合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履



行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

本所律师为上述回购事项出具了法律意见书。

10. 2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过《关于调整公司第一
期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

11. 2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，因本激励计划1名激励对象因个人原因离职，不
再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票予以回购注销，鉴于其间公司已实施了2017年度和2018
年度权益分派，故回购股票数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/
股调整为5.97元/股，回购资金来源为公司自有资金；同时，认为根据《激励计划》，
第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励
计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。本所律师为公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售出具了
法律意见书。

12. 2019年6月26日，公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售
股份上市流通，第一个解除限售期解除限售的激励对象共计82人，解除限售的限
制性股票数量为209.088万股，占当时公司股本总额的1.0978%。

13. 2019年8月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，因5名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制
性股票共计147,840股，回购价格5.79元/股。同日，公司独立董事就本次回购注
销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行
股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事
项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。本所律师为上述回购事项出具了法律
意见书。




14. 2019年9月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。

15. 2020年4月10日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，
公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票107,520股，回购价格
5.79元/股，回购金额622,540.80元。

16. 2020年5月6日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

17. 2020年6月17日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，股权激励，根据《激励计划》，第一期股权激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关
事宜。



本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的制定和实施已经取得
该阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4
号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 本次解除限售的批准和授权

1. 2020年6月17日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激
励计划》，第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司
按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

2. 2020年6月17日，公司独立董事就本次解除限售发表独立意见，认为本
次解除限售事项符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；73名激励对象已
满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考
核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励



计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司按
照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

3. 2020年6月17日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次可解
除限售的73名激励对象均符合公司《激励计划》及相关规定，解除限售资格合法、
有效。同意公司按照激励计划的相关规定为73名激励对象办理解除限售相关事宜。



综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录
4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。


三、 本次解除限售的条件及成就情况

（一） 本激励计划第二个限售期已经届满


根据《激励计划》，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划限制性股票的登记完成日期为2018年6月15日，截至董事会审议
《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》之
日，即2020年6月17日，本激励计划的第二个限售期已经届满。


（二） 解除限售条件均已满足


根据《激励计划》的相关规定，本所律师对本激励计划第二个解除限售期规
定的条件进行了审查，具体情况如下：

序号

第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除
限售条件

是否满足解除限售条件的说明

1

公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；




根据山东赫达最近三年股东大会、董
事会、监事会会议资料、定期报告和
独立董事对本次解除限售出具的独
立意见，以及和信出具的和信审字
（2020）第000192号《审计报告》，
并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，山东赫达未发生前述任一
情形，满足解除限售条件。





序号

第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除
限售条件

是否满足解除限售条件的说明

5. 中国证监会认定的其他情形。





2

激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。





根据山东赫达独立董事对本次解除
限售出具的独立意见，以及监事会出
具的核查意见，并经本所律师核查，
激励对象未发生前述任一情形，满足
解除限售条件。


3

公司层面解除限售业绩条件：

第一期股权激励计划第二个解除限售期解
除限售业绩条件需满足：以2017年净利润
为基数，2019年净利润增长率不低于50%。


公司业绩成就情况：

根据和信出具的和信审字（2018）
第000357号《审计报告》和和信
审字（2020）第000192号《审计
报告》，以及公司的说明，公司
2017年度净利润40,846,250.67
元，公司2019年度经审计的归属
于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润并剔除本激励计划
实施股份支付费用后的净利润为
159,655,808.18元，净利润增长
率为290.87%，不低于50%的考核
要求，满足解除限售条件。


4

个人层面绩效考核：

根据《第一期股权激励计划考核管理办法》
中规定的激励对象考核要求:

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C/D 档，则激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年
度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则
公司将按照激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，限制性股票由公司回
购并注销。（绩效考核等级依据综合考核评
分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，
每一级别对应的解锁比例如附表所示）

个人业绩成就情况：

根据山东赫达薪酬与考核委员会
对第一期授予限制性股票的激励
对象的核查意见，共计73名激励
对象绩效考核达到考核要求，满
足解除限售条件。






附表：

等级

A（杰出）

B（优秀）

C（良好）

D(需改进)

E（不合格）

绩效得分

≥95

85-94

75-84

60-74

＜60

解除限售系数

1.0

1.0

0.8

0.5

0




综上，本所律师认为，公司《激励计划》授予的限制性股票（不包括应由公
司回购注销的限制性股票）设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。


四、 本次解除限售的股份数量

根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第一期股权激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对
象为73名，可申请解除限售的限制性股票数量为198.144万股，占公司当前股份
总数的1.0412%。具体名单如下：

序
号

姓名

职务

获授的限制性股
票数量（股）

本次可解除限售的限
制性股票数量（股）

1

毕松羚

董事、副总经理兼董事会秘书

384,000

115,200

2

谭在英

董事、副总经理

960,000

288,000

3

杨丙刚

董事

384,000

115,200

4

毕耜新

副总经理

345,600

103,680

5

邱建军

副总经理

384,000

115,200

6

杨丙生

副总经理

230,400

69,120

7

崔 玲

财务总监

38,400

11,520

核心管理人员及核心骨干员工（66人）

3,878,400

1,163,520

合计（73人）

6,604,800

1,981,440



公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》关于董事、高级管理人员
股份转让的规定。


根据《激励计划》，以及公司独立董事、监事会对本次解除限售分别出具的
独立意见和核查意见，并经本所律师核查，公司本次解除限售的股份数符合《管理
办法》《备忘录4号》及《激励计划》的相关规定。


五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个解
除限售期解除限售事项，已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，取得了必要的批准和
授权，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。


本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。



签署页：

本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司
第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书签署页。






北京市齐致（济南）律师事务所









负责人： 经办律师：





刘英新 李 莹



刘福庆



年 月 日















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