荣之联:《北京荣之联科技股份有限公司2020年股权激励计划草案》之法律意见书   时间：2020年06月16日 20:26:03 中财网    
原标题:荣之联:关于《北京荣之联科技股份有限公司2020年股权激励计划草案》之法律意见书

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关于

《北京荣之联科技股份有限公司2020年股权激励计划草案》

之



法律意见书







二〇二〇年六月


关于

《北京荣之联科技股份有限公司

2020年股权激励计划草案》之

法律意见书



致：北京荣之联科技股份有限公司



北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京荣之联科技股份
有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）的委托，担任公司本次2020年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法
律顾问。鉴于荣之联于2020年6月15日召开第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议
案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。




为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:



一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律


师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。




四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。




五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计、财务等非法律专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对财务
报表、审计报告或业务报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据
或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告及其结论等内容，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。




本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:




一、公司实施本次股权激励计划的条件




（一）公司依法设立并合法存续




1、经本所律师核查，公司系由北京荣之联科技有限公司于2007年12月20
日依法整体变更设立的股份有限公司。





2、经中国证监会《关于核准北京荣之联股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]1903号）核准以及深圳证券交易所《关于北京荣之
联股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]380号）同意，
公司股票于2011年12月20日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“荣之联”，
股票代码为002642。





3、经本所律师核查，公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为“91110000802062406U”的《营业执照》。根据该《营业执照》，公
司法定代表人为王东辉，注册资本为人民币 66,158.0313 万元，住所为北京市
海淀区北四环西路56号10层1002-1号，营业范围为“技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服
务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算
机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；公司营业期限为2007
年12月21日至无期限。





经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公


司章程》规定需要终止的情形。




（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形




1、根据公司2019年年度报告、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2020年4月1日出具的“[2020]京会兴审字第03020006号”《北京荣之联科
技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的如下情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。





综上所述，本所律师认为，股权激励，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据《管理办法》等相关规定不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公
司具备实行本次股权激励计划的条件。




二、本次股权激励计划的主要内容




2020年6月15日，公司依照法定程序召开了第五届董事会第三次会议， 会
议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。根据本所律师的核查，《股权
激励计划（草案）》对于公司实施本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激
励计划采取的方式（包括股票期权及限制性股票）、激励计划的标的股票来源和
数量、激励对象范围、激励计划的时间安排和分配情况、股票期权及限制性股票


的授予日和授予价格、授予对象获授条件及行权或解锁的条件、调整方法和程序、
本次股权激励计划的变更、终止、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行、公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制、公司与激励对象的其他权利义务等进行了规定。




经审核，本所律师认为，荣之联为实施本次股权激励计划而制订的《股权激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。




三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序




（一）已履行的法定程序




经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：



1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》并提
交公司第五届董事会第三次会议审议。





2、 2020年6月15日，公司依照法定程序召开第五届董事会第三次会议，
会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。





3、 2020年6月15日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了
独立意见。





4、 2020年6月15日，公司依照法定程序召开第五届监事会第二次会议，
会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》，并对激励对象名单进行了核实。





（二）尚待履行的法定程序




根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程
序：



1、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。





2、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10 天。





3、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。





4、 公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。





5、 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，
并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。





6、 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会应根
据股东大会授权对激励对象授予股票期权及限制性股票，并完成登记、公告等相
关程序。





本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划
已履行了符合《管理办法》规定的部分相关程序，在履行完其他尚未履行的程序
并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后本次股权激励计划方可实施。




四、本次股权激励计划激励对象的确定





（一） 激励对象的确定依据和范围






根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围为在公司（含
下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。本所律师认
为，该等激励对象的确定和范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管
理办法》第八条的相关规定。




（二）激励对象的核实



根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会将对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。




本所律师认为，该等激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条之规
定。




五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务




2020年6月15日，公司召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第
第二次会议，审议了本次股权激励计划相关议案，并将及时披露《股权激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《股权激励计划实施考核办法》等文件。

随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，继续履行相应的后续信息披露义务。




六、公司未为激励对象提供财务资助





根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。




本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。




七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响




（一）本次股权激励计划的内容




如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权
激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，股权激励，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。




（二）本次股权激励计划的程序




《股权激励计划（草案）》已依法履行了截至本法律意见书出具之日前的内
部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。




（三）独立董事及监事会的意见




公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确意见，认为：公司实施《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。




公司监事会认为：本次股权激励计划符合国家的有关规定和公司的实际情况，


能确保公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善
公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核
心人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。




基于上述，本所律师认为，荣之联本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。




八、关联董事回避表决




经本所律师核查，在荣之联第五届董事会第三次会议就本次股权激励计划相
关议案进行表决过程中，因激励对象中包括现任董事闫国荣、张旭光、方勇、杨
跃明，因此上述四名董事进行了回避表决。




本所律师认为，该等关联董事回避表决事宜符合《管理办法》第三十四条之
规定。




九、结论意见




综合上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次股权激励计划的条件，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
公司已就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。




（以下无正文，为签署页）






（本页为《关于之法
律意见书》之签署页）









北京市竞天公诚律师事务所



律师事务所负责人（签字）： 经办律师（签字）：

赵洋 白拂军





许嘉



2020年 月 日







　 中财网

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