信邦制药:股东大会议事规则（2020年6月）   时间：2020年06月14日 17:10:39 中财网    
原标题:信邦制药:股东大会议事规则（2020年6月）

贵州信邦制药股份有限公司

股东大会议事规则



第一章 总则

第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
及《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本规则。


第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第二章 股东

第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或其他适格主体。公
司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。


第五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；


（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。


第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。


第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。


第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。


第十条 公司股东承担下列义务：


（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。


（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。


第十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和深圳证券
交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖
本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。


任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照
前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖
本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。


任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。


持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。


违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权的股份的，
在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。


第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利


益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际
控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行
股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法
权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。


公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的
公司或企业的高级管理人员。


第三章 股东大会

第一节 股东大会的性质和职权

第十三条 股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机
构。


第十四条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。


第十五条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总


资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）公司涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所述相关交易，
且达到下列标准之一的，应当提交股东大会进行审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过五百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


（十七）公司涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条所述相关关
联交易，且达到下列标准之一的，应当提交股东大会进行审批：

1、为公司的关联方提供担保；

2、与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。


（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。


（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；


（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。


股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第二节 股东大会的召集

第十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个
月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。


第十八条 董事会应当在本规则第十七条规定的期限内按时召集股东大会。

公司在第十七条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。


第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。


第二十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。


第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。


在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公


司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
书。


符合条件的股东向董事会、监事会请求召开临时股东大会的，相关方应提供
与其请求相关的书面文件与资料，董事会、监事会有权对其提供的书面材料文件
与资料进行审查，并要求其提供补充或补证。


第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


第三节 股东大会的提案

第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。


第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。


第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：

（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依
据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大


会选举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但
提名的人数和条件必须符合法律和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，
经董事会或监事会审核通过后，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提
交股东大会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。


提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整以及符合任
职资格，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。


第二十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。


第四节 股东大会通知

第二十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


第三十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。


第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。


第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第三十三条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。


第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第五节 出席股东大会股东身份确认和登记

第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册。股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。


股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。


第三十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。。


第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；


（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

每一位股东只能委托一人为其代理人。


第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第四十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。


第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。


第四十二条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。


第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表


决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股东出席股东大会应按
会议通知规定的时间和地点进行登记。


股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保
证提供会议文件和席位。


第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


第六节 股东大会的召开

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议
通知中指定的地点。


股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。


现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第四十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。


第四十七条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘
书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。


第四十八条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。


第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于


干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。


会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。


第五十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


第五十二条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。


第五十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七节 会议议题的审议

第五十四条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。


第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。



第五十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。


第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


第五十八条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。


第五十九条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。


股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。


股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。


股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，股权分配，以使股东享有充分的发言权。


审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。


与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。


第八节 股东大会表决

第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是


指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


第六十一条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照本条款规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。


公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。


第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。


股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。


股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。


如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。


股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规


定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。


第六十四条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中
从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。


公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大
会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。


第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互


通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第六十九条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有
效表决权总数。


第七十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。


第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第七十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，股权激励，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


第九节 股东大会决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。


股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。



按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。


第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。


第七十七条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。


第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢


复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


第七十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第十节 股东大会会议记录

第八十条 股东大会会议记录由董事会秘书或其授权人负责。


第八十一条 股东大会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


第八十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。


第八十三条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。


第十一节 休会与散会

第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。


第八十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主


持人方可以宣布散会。


第十二节 股东大会决议公告

第八十六条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》、《信息披露管理办法》进行信息披露，
及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会
秘书依法具体实施。


第八十七条 股东大会决议公告应包括如下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见。


（六）中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。


第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第十三节 股东大会决议执行

第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。


第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过后立即就任。


第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第九十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，


不得损害公司和中小投资者的合法权益。


股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。


第九十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。


第十四节 股东大会对董事会的授权

第九十四条 股东大会依据《公司章程》授权董事会对对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，董事会应当建
立严格的审查和决策程序。


第九十五条 除本规则第十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。


第九十六条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交
易管理制度》执行。


第九十七条 除第九十四条、第九十五条、第九十六条规定的事项外，股东
大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对本规则第十五条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行
使。


第四章 附则

第九十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法
律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定
不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规定和《公
司章程》执行。



第九十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。


第一百条 本规则由公司董事会负责解释。


第一百零一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。




贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月十三日





　 中财网

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