关于 遵义砺锋水泥有限公司 之 股权转让协议 二〇二〇年六月 目录 第一条 股权转让...... 4 第二条 股权转让价格及支付方式...... 4 第三条 工商变更登记及交接...... 6 第四条 人员安排和债权债务处理...... 9 第五条 交接前的经营及交接完成后的公司治理...... 10 第六条 声明与保证...... 14 第七条 保密...... 17 第八条 不可抗力...... 18 第九条 协议补充、修改和转让...... 18 第十条 协议的终止...... 18 第十一条 违约责任...... 19 第十二条 条款的独立性...... 20 第十三条 适用法律和争议解决...... 20 第十四条 协议成立、生效...... 21 第十五条 税费...... 21 第十六条 通知...... 21 第十七条 附则...... 22 关于遵义砺锋水泥有限公司之 股权转让协议 依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本股权转让协 议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2020 年 月 日在成都市签署： 甲方：四川双马水泥股份有限公司 法定代表人：谢建平 地 址：四川省江油市二郎庙镇 乙方：贵州西南水泥有限公司 法定代表人：姚钦 住 址：贵阳世纪城 X 组团 1-5 栋写字楼和 1-5 栋商业 4 单元 22 层、23 层 （甲方亦称“转让方”，乙方亦称“受让方”，转让方与受让方合称“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1. 转让方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、存续并在深 圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 000935，股票简称为四川双 马。 2. 受让方系依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 200,000 万 元人民币，受让方为西南水泥有限公司的全资子公司。 3. 遵义砺锋水泥有限公司（以下简称“标的公司”）系依中国法律设立并有效 存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，标的公司的注册资本和实收资 本均为 50,041.60 万元人民币，转让方持有其 100%的股权。 4. 转让方拟按照本协议约定将其持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的 股权”）转让给受让方（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”），受 让方同意按照本协议约定受让转让方持有的标的股权。 5. 具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具了德师报(审)字(20)第 P01994 号的《审计报告》 （以下简称“《审计报告》”），具有证券期货业务资格的北京卓信大华资 产评估有限公司对标的公司截至评估基准日（指 2019 年 12 月 31 日）的全 部股东权益进行评估并出具了卓信大华评报字(2020)第 8816 号的《四川双马 水泥股份有限公司拟转让遵义砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评估报 告》（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》及其评估结果 已经中国建材集团有限公司备案。 双方经友好协商，就本次股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。 定义 除非文义另有规定或所指，下述词语在本协议中具有下列含义： 转让方或甲方 指 四川双马水泥股份有限公司 受让方或乙方 指 贵州西南水泥有限公司 标的公司 指 遵义砺锋水泥有限公司 标的股权 指 转让方所持的标的公司 100%的股权 本协议 指 双方于 2020 年 6 月 12 日共同签署的本《股权转让协议》 本次交易、本次股 指 本协议项下所约定的交易，即转让方向受让方转让标的股权，股权激励， 权转让 受让方购买标的股权并以支付现金的方式向转让方给付交易 对价 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 《审计报告》 指 日为基准日对标的公司2019年度财务报表进行审计出具的德 师报(审)字(20)第 P01994 号的《审计报告》 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易之目的对标的公 司截至评估基准日的全部股东权益进行评估并出具的编号为 《资产评估报告》 指 卓信大华评报字(2020)第 8816 号的《四川双马水泥股份有限 公司拟转让遵义砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评估报 告》 股权转让价格、股 指 受让方按照本协议第 2.2 条约定向转让方支付的标的股权的 权转让价款 交易对价 反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局 交接基准日 指 本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过且已 收到反垄断局核发的正式批文之日的上个月月底 交接协议 指 双方及标的公司按照本协议第 3.4 条约定签署的交接协议 交接完成日 指 交接协议签署之日 管理层报表 指 标的公司截至交接基准日的管理层报表（未经审计或审阅） 交接审计机构 指 双方为完成交接审计而共同聘请的会计师事务所，即德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙） 由交接审计机构对标的公司截至交接基准日的资产负债表以 《交接审计报告》 指 及自 2019 年 1 月 1 日至交接基准日期间利润表进行审计出具 的《审计报告》 共管账户 1 指 第 2.3 条约定的含义 共管账户 2 指 第 2.4.2 条约定的含义 股东债务 指 第 3.6.1 条约定的含义 过渡期 指 自评估基准日次日起至交接基准日（含当日）止的期间 工作日 指 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天 中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 第一条 股权转让 1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让 方转让标的股权。 1.2 在本协议全部条款生效且双方遵守本协议约定的前提下，自交接基准日的次 日起，标的公司的损益由受让方承担及享有，转让方不再承担及享有该等损 益；自交接完成日起，标的股权有关的其他股东权利及股东义务由受让方承 担，转让方不再享有该等股东权利及承担该等股东义务，但本协议另有约定 的除外。 第二条 股权转让价格及支付方式 2.1 双方同意，标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础，由双方协商确 定。 2.2 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值 为 82,045.94 万元。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币 82,045.94 万元（以下简称“股权转让价格”）。 2.3 双方同意，受让方于本协议签署成立且本第 2.3 条生效之日向以转让方名义 开立并由转让方、受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户 1”； 本协议签署时双方应开立完毕共管账户 1 支付股权转让价格的 30%（即人民 币 24,613.782 万元）作为首笔款项（以下简称“首笔款项”）。上述共管账 户 1 的开立及维护费用由转让方承担。 2.4 经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付 安排如下： 2.4.1 在本协议生效之日，双方应共同向监管银行发出划款指令，将共管 账户 1 内的首笔款项划转至第 2.5 条所述转让方指定账户，股权激励，该笔款自 动转为首笔股权转让价款。划转完该笔款的当日，受让方解除对共 管账户 1 的监管。 2.4.2 在本协议签署时，转让方与受让方应在受让方指定的银行开立完毕 由双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户 2”），共管账户 2 应以受让方名义开立，共管账户 2 预留转让方指定代表和受让方指 定代表的人名章，转让方与受让方已与监管银行共同签署银行账户 监管协议，并就解除共管、划转等事宜作出具体约定，共管账户 2 的开立及维护费用由转让方承担。在转让方股东大会审议通过本次 交易后 5 个工作日内，受让方应将股权转让价格的 60%（即人民币 49,227.564 万元）一次性汇入共管账户 2。 2.4.3 在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更 登记申请文件并获得受理通知书的当日，双方应共同向监管银行发 出划款指令，将股权转让价格的 60%（即人民币 49,227.564 万元） 从共管账户 2 划转至转让方指定账户。在双方向监管银行共同发出 划款指令且本协议第 3.2 条项下先决条件均已达成后的当日，转让方、 受让方及标的公司应按照本协议约定签署交接协议。 2.4.4 剩余股权转让价款为股权转让价格的10%（即人民币8,204.594万元）， 在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更 登记申请文件并获得受理通知书的当日，由受让方一次性汇入共管 账户 2。该等剩余股权转让价款中按照本协议第 2.4.5 条约定由受让 方扣除或暂扣应由转让方承担的款项或双方存在争议的款项后的余 款，由双方共同发出划款指令，于交接完成日的次日起 12 个月届满 的 10 个工作日内，由共管账户 2 划转至转让方指定账户。 2.4.5 如发生以下应由转让方承担的款项，经双方确认后，受让方有权从 剩余股权转让价款直接扣除相应金额（双方从共管账户 2 划转至受 让方指定账户）；如双方就某个事项或具体金额存在争议，则由受 让方从剩余股权转让价款中暂扣相等于争议款项的金额，待双方确 认后，由受让方直接扣除应由转让方承担的款项，余款由双方从共 管账户 2 划转至转让方指定账户： （1） 在交接完成日的次日起 12 个月内，标的公司出现本协议第 4.5 条所述或有负债，转让方按照本

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