华阳集团:北京市通商（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整与授予事项的法律意见书   时间：2020年06月12日 19:26:09 中财网    
原标题:华阳集团:北京市通商（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整与授予事项的法律意见书

北京市通商
（深圳）律师事务所


关于惠州市华阳集团股份有限公司


2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整与授予事项


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的法律意见书





致：
惠州市华阳集团股份有限公司


根据《中华人民共和国公司法》（“
《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》
（“
《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（“
《管理办法》
”）等法律、行政
法规、部分规章及规范性文件（“
法律法规
”）及《惠州市华阳集团股份有限公司
章程》（“
《公司章程》
”）、《惠州市华阳集团股份有限公司
2020年股票期权与限制
性股票激励计划》（“
《激励计划》
”）、《惠州市华阳集团股份有限公司
2020年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“
《考核管理办法》
”）的有关规
定，北京市通商（深圳）律师事务所（“
本所
”）受惠州市华阳集团股份有限公司
（“
公司
”或“
华阳集团
”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（“
本激励计划
”）
的调整与授予事项，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“
中国
”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律
法规
以及《公司章程》、《激励计划》、《考核管理办法》，对涉及公司本激励计划的调
整与授予事项进行了核查。



本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，股权激励，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划调整与授予事项相关的文件，现行有关
法律法规。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律法规和《公司章程》、《激励计划》、《考核管理办法》的有关规定发表法律
意见。



本所仅就与公司本激励计划调整与授予事项有关的法律问题发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行



引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。



本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


1、 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露
，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。



本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划调整与授予事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公
告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。



本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“
中国证监会
”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：





一、 本
激励计划本次调整的事由


根据公司提供的资料及说明，本激励计划本次调整事由如下：


2020年
5月
21日，公司
2019年年度股东大会审议通过了《关于
2019年度
利润分配预案的议案》。本次实施的
2019年度利润分配方案为：“以公司现有总
股本
473,100,000股扣减回购证券专用账户
3,001,027股后的股份数
470,098,973
股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币
1.0元（含税），不送红股，



不以公积金转增股本。”该利润分配方案已于
2020年
6月
1日实施完毕。



根据《管理办法》和《激励计划》的规定，股票期权行权价格和限制性股票
授予价格应根据公司本次利润分配情况作相应调整，其中，公司首次授予股票期
权行权价格由
13.50元
/份调整为
13.40元
/份，首次授予限制性股票授予价格由
6.75元
/股调整为
6.65元
/股。



根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及激励对象自愿认购情况，
公司董事会依据
2019年年度股东大会的授权，决定将首次授予激励对象名单进
行调整。经过调整后，首次授予激励对象人数由
377人调整为
374人，其中首次
授予股票期权激励对象人数由
372人调整为
369人，授予限制性股票激励对象人
数由
361人调整为
356人。本激励计划拟授予的权益数量不变。



二、 本激励计划本次调整的批准与授权


2020年
5月
21日，公司
2019年年度股东大会审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理
2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。根据公司
2019年年度股东大会的决议，董事会获授权在公司出现资本
公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
2020
年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格
/授予价格进行相应的
调整；在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股
票在各激励对象之间进行分配和调整。



2020年
6月
12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司
2019年年
度权益分派方案已于
2020年
6月
1日实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》
的相关规定以及激励对象自愿认购情况，公司董事会依据
2019年年度股东大会
的授权，决定对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行调
整。经过调整后，首次授予激励对象人数由
377人调整为
374人，其中首次授予
股票期权激励对象人数由
372人调整为
369人，授予限制性股票激励对象人数由
361人调整为
356人。本激励计划拟授予的权益数量不变，首次授予股票期权行
权价格由
13.50元
/份调整为
13.40元
/份，限制性股票授予价格由
6.75元
/股调整
为
6.65元
/股。



2020年
6月
12日，公司独立董事就本激励计划的上述调整事项发表独立意
见，认为公司本次对本激励计划首
次授予激励对象名单、首次授予权益价格的调
整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计



划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司对《激励计划》
首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行相应的调整。



2020年
6月
12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次对本
激励计划首次授予的激励对象名单、首次授予权益价格的调整符合《
管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、
合规，调整后首次授予激励对象名单、首次授予权益价格均符合《管理办法》、
《激励计划》等相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次激励
计划的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《
2020年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。



经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经
履行了内部批准程序，符合《
管理办法》和《激励计划》的规定。



三、 本激励计划首次授予的授予对象


2020年
5月
12日，公司监事会公告了《关于
2020年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会确认，
本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务
/岗位已经于
2020年
4月
30日至
2020年
5月
10日期间于公司官网公示。在公示期内，监事会和人力资源部未收
到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会认为，本次列入激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。



2020年
6月
12日，公司
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》
的有关规定以及公司
2019年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首
次授予条件已经满足，确定首次授予日为
2020年
6月
12日，向
356名激励对象
授予限制性股票
300.1027万股，授予价格为
6.65元
/股，股权激励，向
369名激励对象首次
授予股票期权
450.00万份，行权价格为
13.40元
/份。



2020年
6月
12日，公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票事宜发表独立意见。独立董事同意
公司本激励计划的首次授予日为
2020年
6月
12日，并同意向
356名激励对象授予限制性股票
300.1027万股，授予价格
为
6.65元
/股，同意向
369名激励对象首次授予股票期权
450.00万份，行权价格
为
13.40元
/份。




2020年
6月
12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，激励对象符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。同时，
《激励计划》的授予条件均已成就。监事会同意以
2020年
6月
12日
为授予日，向
356名激励对象首次授予限制性股票
300.1027万股，授予价格为
6.65元
/股，向
369名激励对象首次授予股票期权
450.00万份，行权价格为
13.40
元
/份。



综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。



四、 本激励计划首次授予的授予日


根据公司
2019年年度股东大会的决议，董事会获授权确定本激励计划的授
予日。



根据公司第三届董事会第五次会议的决议，本激励计划首次授予日为
2020
年
6月
12日。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司第三届监事会
第五次会议同意以
2020年
6月
12日为授予日。



本激励计划的首次授予日是股东大会通过本激励计划之日起
60日内的交易
日。



综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。



五、 本激励计划首次授予的授予条件


根据《激励计划》的规定，
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。



（
1）公司未发生以下任一情形：


①最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


③上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利



润分配的情形；


④法律法规规定不得实行股权激励的；


⑤中国证监会认定的其他情形。



（
2）激励对象未发生以下任一情形：


①
最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


②
最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


③
最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场
禁
入措施；


④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


⑥中国
证监会认定的其他情形。



根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。



（
1）公司未发生以下任一情形：


①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


③上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


④法律法规规定不得实行股权激励的；


⑤中国证监会认定的其他情形。



（
2）激励对象未发生以下任一情形：


①
最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


②
最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


③
最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚



或者采取市场
禁
入措施；


④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


⑤
法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；


⑥中国
证监会认定的其他情形。



根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠州市华阳集团股份
有限公司审计报告》（德师报（审）字（
20）第
P02639号）和《惠州市华阳集团
股份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字（
20）第
S00206号）、公司
出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
()及“信用中国”

(https://www.creditchina.gov.cn/)
进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予股
票期权和限制性股票的情形。



根据公司独立董事意见、公司第三届监事会第五次会议决议、公司监事会《关
于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划首次授予的激励对象不存在上述致使公司不能向激励对象授予股票期权和
限制性股票的情形。



综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施
本激励计划的首次授予符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。



六、 本激励计划首次授予的批准与授权


2020年
5月
21日，公司
2019年年度股东大会审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理
2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。



2020年
5月
12日，公司监事会公告了《关于
2020年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。



2020年
6月
12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。



2020年
6月
12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。




综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划的首
次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。



七、 结论


综上所述，
截至本法律
意见书出具之日，公司已按照《公司章程》、《管理办
法》和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序；本次调整的原
因和内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予
的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划
首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；首次授予尚需依法履行信息披露义务及登记等事项。



本
法律意见书正本一式三份。



（
以下无正文，为签字盖章页
）






（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有
限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整与授予事项的法律意见书》
之签字盖章页）








北京市通商（深圳）律师事务所（章）







经办律师：_____________________

刘 问









经办律师：_____________________

董家成















负 责 人：_____________________

陆晓光











2020年6月12日








　 中财网

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