二六三:2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告   时间：2020年06月11日 16:31:56 中财网    
原标题:二六三:关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020—043

二六三网络通信股份有限公司

关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计9名，本次限制性股票解除限售数
量为646万股，占目前公司股本总额的0.4747%。


2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年6月17日。


二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年
4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象
在第一个解除限售期实际可解除限售6,460,000股限制性股票，现将相关事项公
告如下：

一、激励计划概述

1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司
已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励
计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。


2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关


于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。


3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的
议案》。


4、2018年12月7日，本次激励计划的限制性股票授予登记完成，具体内
容详见《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-092）。


5、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。


二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明

（一）第一个限售期已届满

根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日
起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个
解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。


本计划的授予登记完成日为2018年12月7日，截至2019年12月7日，第
一个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已到达。


（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售，公司对激励计划第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审
查，详见下表：

设定的第一个解除限售期解除限售条件

是否达到解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，满足解




（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


除限售条件；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件；

（三）公司层面业绩考核要求

以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元

注：公司若未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。


2019年度经审计归属于母公司
净利润为17,461.30万元，满
足解除限售条件；

（四）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会
将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象
个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。


（1）公司董事、副总裁JIE ZHAO、李玉杰；总裁梁京、
副总裁忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核—详参《高
管及核心管理人员绩效考核制度》

9名激励对象考核年度绩效考
核为A，个人层面解除限售比例
为100%，股权激励，个人当年实际解除限
售额度为个人当年计划解除限
售额度，满足第一期解除限售
条件；




等级

A

B

C

解除限售比例

100%

50%

0%



若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人
可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公
司按授予价格回购注销。


若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限
制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股
票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。


（2）除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管
及核心管理人员绩效考核制度》

等级

A

B

解除限售比例

100%

0%



若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一
年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度
考核进行解除限售。


若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限
制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股
票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。


激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关
权益不得递延至下期。




综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划设定的
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露
的激励计划无差异。根据2018年第四次临时股东大会的授权，董事会同意办理
本计划授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。


三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次符合解除限售的激励对象人数为9人；

2、本次解除限售股份数为646万股，占公司目前总股本的0.4747%；

3、本次解除限售股份上市流通日期为 2020年6月17日；


4、本次解除限售股份具体情况如下：

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
（万股）

2018年度权益分派后
调整的获授的限制性
股票数量（万股）

本次可解除限
售的限制性股
票数量（万股）

剩余未解除
限售的限制
性股票数量
（万股）

芦兵

董事

80

136

68

68

JIE ZHAO

董事、副总裁

100

170

85

85

李玉杰

董事、副总裁

120

204

102

102

梁京

总裁

100

170

85

85

忻卫敏

副总裁

100

170

85

85

肖瑗

副总裁

100

170

85

85

李光千

财务负责人

40

68

34

34

李波

董事会秘书

40

68

34

34

杨平勇

投资部总经理

80

136

68

68

合计

760

1292

646

646



注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股，权益
分派的股权登记日是2019年5月14日。鉴于公司实施2018年年度权益分派，2018年限制
性股票与股票期权激励计划授予的限制性股份数量和解除限售的股份数量在2019年5月15
日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。


注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、
肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股
份买卖应遵守相关法律法规的规定。


四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化




本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量（股）

比例（%）

数量（股）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份





195,295,456

14.35

-6,460,000

188,835,456

13.87

高管锁定股

182,375,456

13.40

0

182,375,456

13.40

股权激励限售股

12,920,000

0.95

-6,460,000

6,460,000

0.47

二、无限售条件股份





1,165,707,117

85.65

+6,460,000

1,172,167,117

86.13

三、股份总数





1,361,002,573

100.00

0

1,361,002,573

100.00




五、独立董事意见

本次董事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司
《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资
格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理
2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事
宜。


六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个
解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合
法、有效，股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，
我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解
除限售的相关事宜。


七、法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票与股票期权激励
计划限制性股票解除限售的具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、
《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《限制性股票与股票期权激励计
划考核管理办法》的相关规定。


八、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络
通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励


计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相
关事项的法律意见书》。


特此公告。


二六三网络通信股份有限公司董事会

2020年6月12日



　 中财网

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