广和通:公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书   时间：2020年06月10日 19:50:54 中财网    
原标题:广和通:关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

关于



深圳市广和通无线股份有限公司



股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的



法律意见书

















中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017

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广东信达律师事务所

关于深圳市广和通无线股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

的法律意见书



信达励字[2020]第036号



致：深圳市广和通无线股份有限公司

根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受广和通
的委托担任广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）项目的特聘专项法律顾问，就广和通2018年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行
调整（以下简称“本次调整”），以及回购注销部分尚未解除限售限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《法律意见书》。


为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和信达业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。


为出具本《法律意见书》，信达作出如下声明：

1、信达在工作过程中，已得到广和通的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件


和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事
实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


2、信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。


3、对于本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本《法律意见书》的依据。


4、本《法律意见书》仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不
表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保
证。


5、本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，股权激励，非经信达事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司
本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。


6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保
证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意
见书》的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。


信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市
广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2018年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）


律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：



一、本次调整和本次回购注销的批准和授权

（一）2018年8月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关
于公司的议案》等议案。同日，公司
独立董事对本次激励计划相关事项进行了审核，发表了《深圳市广和通无线股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。


（二）2018年8月30日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关
于公司的议案》等议案。


（三）2018年9月19日，公司监事会公告了《监事会对激励名单的审核意
见及公示情况说明》。


（四）2018年9月25日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于及其摘要的
议案》《关于公司的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。


（五）2018年9月25日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97
名激励对象授予 157.5 万股限制性股票。


（六）2018年11月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。


（七）2019年5月21日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次


授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。公司独立董事发表了《关于调整
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回
购价格的独立意见》。


（八）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股权激励，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。因激励对象离职或个人
业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销
/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独
立董事发表了同意的独立意见。


（九）2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


（十）2020年6月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购
注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施2019年
度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购
价格进行调整。本次调整完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,070,370份，行权价格由27.74
元/份调整为15.19元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75元/股调整
为7.42元/股。同时，自2019年12月3日至今，已有2名限制性股票激励对象
离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340股不可解除限


售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。公司
独立董事发表了《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。


信达律师认为，公司本次调整和本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次调整和本次回购注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股
东大会的必要授权，其关于本次调整和本次回购注销的决议合法有效。




二、本次调整情况

经公司2020年6月9日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十七次会议调整，本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权未行权数量
由594,650份变更为1,070,370份，行权价格由27.74元/份调整为15.19元/
份，限制性股票的回购价格由13.75元/股调整为7.42元/股。


2020年5月8日公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司的议案》。公司2019年度利润分配方案为：以截至2020年
4月14日公司总股本134,198,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增
8股。本次权益分派已于2020年5月20日完成。


根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在
股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对期权数量、行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

1、股票期权数量调整（资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细）

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。



尚未行权的股票期权数量调整为：

Q＝Q0 ×（1＋n）=594,650份 ×（1+0.8）=1,070,370份

2、股票期权行权价格的调整


（1）因派息调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。


P=P0-V=27.74元-0.4元=27.34元

（2）因资本公积转增股本调整

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。


P＝P0÷（1＋n）=27.34元÷（1+0.8）=15.19元

综上，本次激励计划首次授予部分尚未行权股票期权的行权价格调整为
15.19元/份。


3、限制性股票回购价格的调整

（1）因派息调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。


P=P0-V=13.75元-0.4元=13.35元

（2）因资本公积转增股本调整

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


P＝P0÷（1＋n）=13.35元÷（1+0.8）=7.42元

综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为7.42元/股。



信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及回购的资
金来源

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离
职导致尚未解除限售的全部份额不可解除限售，将由公司统一回购注销。详细情
况如下：

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融
机构1年期存款利息回购注销处理。自2019年12月3日至今，已有2名限制性
股票激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注
销处理。


根据回购价格调整，限制性股票的回购价格为7.42元/股。


根据公司的书面说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。


信达律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购的
资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




三、结论意见

综上，信达律师认为：

（一）公司本次调整和本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本
次调整和本次回购注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的
必要授权，其关于本次调整和本次回购注销的决议合法有效。



（二）本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


（三）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


本《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。


（以下无正文）


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）





广东信达律师事务所





负责人： 经办律师：





张 炯 蔡亦文





赵国阳





年 月 日









　 中财网

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