丽珠集团:广东德赛律师事务所关于公司关于召开2019年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会及2020年第二次H股类别股东会的法律意见书   时间：2020年05月25日 21:31:16 中财网    
原标题:丽珠集团:广东德赛律师事务所关于公司关于召开2019年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会及2020年第二次H股类别股东会的法律意见书

广东德赛律师事务所


关于丽珠医药集团股份有限公司关于召开
2019
年度股东大会、


2020
年第二次
A
股类别股东会及
2020
年第二次
H
股类别股东会的


法
律
意
见
书





致：丽珠医药集团股份有限公司


受丽珠医药集团股份有限公司
(
下称“公司”

)
之委托，广东德赛律师事务所
(
下称“本所”

)
指派王先东、谢翔律师
(
下称“本律师”

)
，就公司
2019
年度股
东大会
(
下称“本次股东大会”

)
、
2020
年第二次
A
股类别股东会（下称“
A
股类
别股东会”）及
2020
年第二次
H
股类别股东会（下称“
H
股类别股东会”）的召
集、召开程序、出席会
议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关
问题出具法律意见。



本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
(
下称《公司法》
)
、《中华人
民共和国证券法》
(
下称《证券法》
)
、《上市公司股东大会规则》
(
下称《规则》
)
及
《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、条例、规则的规定及《公
司章程》出具。



为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中
国证券监督管理委员会
(
下称“中国证监会”

)
相关条例、规则的要求和规定，对
公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，
本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及
其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要
的讨论。



在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了
本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关副本材料或复印件与原件一致。



对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律
师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。



本律师仅就公司
2019
年度股东大会、
20
20
年第二次
A
股类别股东会及
2020



年第二次
H
股类别股东会所涉相关问题发表法律意见
。



本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类
别股东会的
决议按有关规定予以公告。



本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意
见书如下：


一、关于本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会的召集和召开程
序


2020
年
4
月
1
0
日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网
(
)
刊登了《丽珠医药集团股份有限公
司关于召开公司
2019
年度股东大会、
2020
年第二次
A
股类别股东会
的通知》（公告
编号
:2020
-
0
37
）；
2020
年
4
月
9
日，公司在香港交易及结算所有限公司网站
（

）发布了关于召开
2019
年度股东大会、
2020
年第二次
H
股类别
股东会的通知。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过
20
个工作日。

2020
年
4
月
29
日，公司向
H
股股东寄发了
股东大会及
H
股类别股东会之通函。

大会
的召开
符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。



本次股东大会采用现场表决
及
网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议召开时间为：
（
1
）现场会议召开日期、时间：①
2019
年度股东大会召开
时间为
2020
年
5
月
25
日（星期一）下午
2:00
；②
2020
年第二次
A
股类别股东
会召开时间为
2020
年
5
月
25
日（星期一）下午
3:00
（或紧随公司
2019
年度股
东大会结束后）；③
2020
年第二次
H
股类别股东会召开时间为
2020
年
5
月
25
日
（星期一）下午
4:00
（或紧随公司
2
020
年第二次
A
股类别股东会结束后）。（
2
）
网络投票时间：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：
2020
年
5
月
25
日上午
9:15
至
2020
年
5
月
25
日下午
3:00
；②通过交易系统进行网
络投票的起止日期和时间：
2020
年
5
月
25
日交易时间，即
9:30
-
11:30
、
13:00
-
15:00
。



公司本次股东大会现场会议于
2020
年
5
月
25
日下午
2
点在珠海市
金湾区创业北
路
38
号丽珠工业园总部大楼三楼会议室
召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

A
股类别股东会
现场会议于
2020
年
5
月
25
日下午
于
本公司
2019
年
度股东大会
结束



后
在
珠海市
金湾区创业北路
38
号丽珠工业园总部大楼三楼议室
召开
，召开时间地点
与公告内容一致。

H
股类别股东会现场会议于
2020
年
5
月
25
日下午
于本公司
A
股类
别股东会结束后
在
珠海市
金湾区创业北路
38
号丽珠工业园总部大楼三楼会议室
召
开，召开时间地点与公告内容一致。



经审查，本律师认为本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会的召
集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格


（一）出席本次股东大会的股东为：
在股权登记日持有公司股份的普通股股
东或其
代理人
。



1
、
2019
年度股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司
A
股股东及于股权登记日下午四时三十分
前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司
H
股股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。



出席本次股东大会的股东及股东代理人共
74
人，代表有表决权股份
503,608,402
股，占本公司有表决权股份总数
937,859,878
股的
53.6976%
；其中
A
股股东及股东代理人
73
名，代表公司本次股东大会有表决权股份数
274,874,078
股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的
29.3087%
；其中
H
股股东代理人
1
名，代表公司本次股东大会有表决权股份数
228,734,324
股，占
公司本次股东大会有表决权股份总数的
24.3890%
。



2
、出席本次
A
股类别股东会的股东与出席本次股东大会的
A
股股东资格条
件相同。出席本次
A
股类别股东会的
A
股东及股东代理人共
73
人，代表有表决
权股份
274,874,078
股，占本公司有表决权
A
股股份总数
617,995,661
股的
44.4783%
；


3
、出席本次
H
股类别股东会的股东与出席本次股东大会
的
H
股股东资格条
件相同。

出席本次
H
股类别股东会的股东及股东代理人
共
1
人，代表有表决权
股份
228,734,324
股，占本公司有表决权
H
股股份总数
319,864,217
股的
71.5098%
；


经本所律师验证，现场出席本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东



会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、
A
股类别股东
会、
H
股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别
股东会的审议事项进行审议并表决。



（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员


经本所律师验证，出席本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会
的
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大
会的资格。



本次股东大会由公司董事会召集。



三、关于本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会各项议案的表决
程序和结果


本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下
议案（普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通
过，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通
过）
：


2019
年年度股东大会：


（一）普通决议案：


1
、
审议及批准《
2019
年度董
事会工作报告》
；


表决情况：同意
501,832,809
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6474%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,773,593
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3522%
。



表决结果：该议案获得通过。



2、审议及批准《
2019
年度监事会工作报告》；


表决情况：同意
501,832,809
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6474%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,773,593
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3522%
。



表决结果：该议案获得通过。



3、审议及批准《
2019
年度财务决算报告》；



表决情况：同意
501,832,809
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6474%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,773,593
股，股权激励，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3522%
。



表决结果：该议案获得通过。



4、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司
2019
年年度报告（全文及摘
要）》；


表决情况：同
意
501,832,809
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6474%
；反对
2,000
股，股权分配，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,773,593
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3522%
。



表决结果：该议案获得通过。



5、审议及批准《关于聘任公司
2020
年度财务报表及内部控制审计机构的
议案》；


表决情况：同意
495,338,391
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
98.3578%
；反对
6,095,653
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
1.2104
%
；弃权
2,174,358
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.4318%
。



表决结果：该议案获得通过。



6、审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分
募集资金永久补充流动资金的议案》；


表决情况：同意
502,054,802
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6915%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3081%
。



表决结果：该议案获得通过。



（二）特别决议案：
7、审议及批
准《
2019
年度利润分配预案》；


表决情况：同意
502,054,802
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数



的
99.6915%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3081%
。



表决结果：该议案获得通过。



8、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议
案》；


表决情况：同意
502,054,802
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6915%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议
案有表决权股份总数的
0.0004%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3081%
。



表决结果：该议案获得通过。



9、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》；


表决情况：同意
119,157,006
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
98.7130%
；反对
2,000
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0017%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
1.2854%
。



表决结果：该议案获得通过。



10、审议及批准《关于提请股
东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的
议案》；


表决情况：同意
442,393,078
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
87.8447%
；反对
59,663,724
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
11.8472%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3081%
。



表决结果：该议案获得通过。



11、逐项审议及批准《关于延续回购部分社会公众股份方案的议案》
：


11.
1
、
回购股份的目的


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.62
04%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的



0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.2
、
回购股份的价格区间


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.
3
、
回购股份的种类、数量和比例


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.4
、
回购股份的资金总额以及资金来源


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.5
、
回购股份的期限


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.6
、
回购股份决议的有效期


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次
股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的



0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



11.7
、
对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权


表决情况：同意
501,696,731
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.6204%
；反对
332,271
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0660%
；弃权
1,579,400
股，占本次股东大会该议案有表决权
股份总数的
0.3136%
。



表决结果：该议案获得通过。



2020
年第二次
A
股类别股东会


特别决议案：


1、逐项审议及批准《关于延续回购部分社会公众股份方案的议案》
：


1.1
、
回购股份的目的


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.2
、
回购股份的价格区间


表决情况：同意
274,
703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.3
、
回购股份的种类、数量和比例


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股
份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.4
、
回购股份的资金总额以及资金来源


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数



的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.5
、
回购股份的期限


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，
占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.6
、
回购股份决议的有效期


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.7
、
对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权


表决情况：同意
274,703,307
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.9379%
；反对
142,971
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0520%
；弃权
27,800
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0101%
。



表决结果：该议案获得通过。



2020
年第二次
H
股类别股东会


特别决议案：


1、逐项
审议及批准延续回购部分社会公众股份方案：
1.1、回购股份的目的；




表决情况：同意
226,993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次股
东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.2、回购股份的价格区间；




表决情况：同意
226,993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数



的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.3、回购股份的种类、数量和比例；




表决情况：同意
226,
993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.4、回购股份的资金总额以及资金来源；




表决情况：同意
226,993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案
有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.5、回购股份的期限；




表决情况：同意
226,993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.6、回购股份决议的有效期；




表决情况：同意
226,993,424
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
99.2389%
；反对
189,300
股，占本次
股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0828%
；弃权
1,551,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.6783%
。



表决结果：该议案获得通过。



1.7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。






表决情况：同意
151,871,890
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的
74.983%
；反对
8,600
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.004%
；
弃权
50,660,052
股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
25.012%
。



表决结果：该议案获得通过。



四、关于议案的合法性问题


经本所律师
审查，本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会所通过
的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合
法有效。



五、结论


综上所述，本所律师认为，公司股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东
会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、
A
股类别
股东会、
H
股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、
A
股类别股东会、
H
股类别股东会的对议案的表决结果合法有效。



本法律意见书于
2020
年
5
月
25
日签署，正
本三份，无副本。














































（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司
2019
年度股东大会、
2020
年第二次
A
股类别股东会及
2020
年第二次
H
股类别股东会
的法律意见书》之签署页）
































广东德赛律师事务所





负责人：王先东





经办律师：王先东






经办律师：谢翔






二〇二〇年五月二十五日
















　 中财网

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