长亮科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书   时间：2020年06月08日 19:51:10 中财网    
原标题:长亮科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所



关于深圳市长亮科技股份有限公司

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2018年限制性股票激励计划

第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的



法律意见书

















深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层




上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书



致：深圳市长亮科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就2018年限制性
股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次
限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第8号》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等法律、
法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。


本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。


本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及回购注销相关事
项必备的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供本次限制性股票解锁及回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。


本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制
性股票的相关事宜出具如下法律意见：



一、 本次解锁的条件

（一） 《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁时间及解锁比例

根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章第三条，本激励计划授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个

解除限售期

自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易
日当日止

40%

第二个

解除限售期

自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易
日当日止

30%

第三个

解除限售期

自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易
日当日止

30%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会


第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次股票激励计划的授予日为2018年4月25日，首次授予的限制性股票上市日期
为2018年6月8日。


根据本所律师的核查，公司本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票第
二个解除限售期已届满；本次解锁的限制性股票数量为14,185,419股，未超过《限
制性股票激励计划（草案）》规定的比例。


（二） 《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次限制性股票解锁的条
件

1. 根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（一）款的规定，
激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解
锁时，长亮科技不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。





根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（一）款的规
定。


2. 根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（二）款的规定，
激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解
锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。





根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未


发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（二）款
的规定。


3. 根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款的规定，
在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司/子公司业绩指标以及个人层面
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。具体的业
绩考核目标如下：




（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以上市公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
40%；

第二个解除限售期

以上市公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
80%；

第三个解除限售期

以上市公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
120%。




注：

1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净
利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。


2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或现金购买资产、
海外子公司对中国大陆进行在投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响
不纳入业绩考核指标的计算。


若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非深圳市长亮核
心科技有限公司（以下简称“长亮核心”）、深圳市长亮网金科技有限公司（以
下简称“长亮网金”）、北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”）、
深圳市长亮数据技术有限公司（以下简称“长亮数据”）、上海长亮信息科技有
限公司（以下简称“上海长亮”）、北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长
亮新融”的其他子公司或分公司的所有激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、
长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的激励对象）对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。


（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；

第二个解除限售期

以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；

第三个解除限售期

以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。




注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


（3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；

第二个解除限售期

以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；

第三个解除限售期

以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。




注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除
本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


（4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

第二个解除限售期

以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；

第三个解除限售期

以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。




注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考


核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；

第二个解除限售期

以长亮数据2017年净利润为基数，股权分配，2019年净利润增长率不低于40%；

第三个解除限售期

以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。




注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，股权激励，长亮数据的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

第二个解除限售期

以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；

第三个解除限售期

以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。




注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

长亮新融2018年净利润不低于200万元；

第二个解除限售期

长亮新融2019年净利润不低于330万元；

第三个解除限售期

长亮新融2020年净利润不低于460万元。





注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。


若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
格为授予价格。


根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月26日出具的《关于
深圳市长亮科技股份有限公司2018年股权激励计划第二次解锁条件成就情况的
说明审核报告》（致同专字[2020]第441ZA07308号），上市公司及子公司考核
情况如下：

（1）上市公司层面考核情况

根据公司2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司普通股股
东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：

表1：公司净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司普通
股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

2017年度

8,768.65

9,243.74

股份支付费用的影响

545.23

545.23

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

9,313.88

9,788.97

2019年度

13,792.60

12,910.78

股份支付费用的影响

5,521.04

5,521.04

当年发行股份或现金购买资产的
影响（注）

12.57

12.58

2019年度扣除股份支付费用、当年
发行股份或现金购买资产的影响
后

19,301.07

18,419.24

2019年相比2017年增长率

107.23%

88.16%



注：公司2019年度以增资或收购的方式非同一控制下合并北京天阳大有信息技术有限
公司、PT.Sunline Master International和Comet Wave Consulting Pte.Ltd，触发当年发行股
份或现金购买资产事项。上述三家标的公司自购买日至2019末归属于母公司净利润分别为-


494,495.56元，554,985.30元和65,239.27元，合计总金额125,729.01元。其中非经常性损益
金额合计-59.20元。


如表1所示，公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司2017年实现归属于母公司股东的净利润8,768.65万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,243.74万元，扣除2017年度股份支
付费用545.23万元，公司2017年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为9,313.88万元和9,788.97万元。公司2019
年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归
属于母公司股东的净利润13,792.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为12,910.78万元，扣除2019年度股份支付费用5,521.04万元，以及
扣除2019年度发行股份或现金购买资产对扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润的影响金额12.57万元和12.58万元后，公司2019年归属于母公司股
东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,301.07
万元和18,419.24万元。相比2017年扣除股份支付费用影响以及非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润9,788.97万元，公司2019年扣除股份支付费用、
当年发行股份或现金购买资产的影响以及非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润增长88.16%，达到目标。


（2）长亮核心考核情况

根据长亮核心2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表2：长亮核心净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净利
润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2017年度

5,294.54

5,294.37

股份支付费用的影响

119.29

119.29

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

5,413.83

5,413.66

2019年度

7,727.88

7,104.48

股份支付费用的影响

945.67

945.67




项目

归属于公司所有者的净利
润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

8,173.55

8,050.15

2019年相比2017年增长率

50.98%

48.70%



如表2所示，长亮核心2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，长亮核心2017年实现净利润5,294.54万元，扣除非经常性损益后
的净利润为5,294.37万元，扣除2017年度股份支付费用119.29万元的影响后，
长亮核心2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为5,413.83万元、
5,413.66万元。长亮核心2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，长亮核心2019年实现净利润7,227.88万元，扣除非经常性损益后的
净利润为7,104.48万元，扣除2019年度股份支付费用945.67万元的影响后，长
亮核心2019年扣除非经常性损益后的净利润为8,050.15万元。相比2017年扣除
股份支付费用的影响以及非经常性损益后的净利润5,413.66万元，长亮核心2019
年扣除股份支付费用影响以及非经常性损益后的净利润增长48.70%，达到目标。


（3）长亮网金考核情况

根据长亮网金2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表3：长亮网金净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净
利润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2017年度

3,199.13

3,199.13

股份支付费用的影响

12.62

12.62

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

3,211.75

3,211.75

2019年度

3,927.16

3,866.60

股份支付费用的影响

788.11

788.11

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

4,715.27

4,654.71

2019年相比2017年增长率

46.81%

44.93%



如表3所示，长亮网金2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通


合伙）审计，长亮网金2017年实现净利润3,199.13万元，扣除非经常性损益后
的净利润为3,199.13万元，扣除2017年度股份支付费用12.62万元的影响后，
长亮网金2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为3,211.75万元。长
亮网金2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长亮网
金2019年实现净利润3,927.16万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,866.60
万元，扣除2019年度股份支付费用788.11万元的影响后，长亮网金2019年扣
除非经常性损益后的净利润为4,654.71万元。相比2017年扣除股份支付费用的
影响以及非经常性损益后的净利润3,211.75万元，长亮网金2019年扣除股份支
付费用影响以及非经常性损益后的净利润增长44.93%，达到目标。


（4）长亮合度考核情况

根据长亮合度2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表4：长亮合度净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净
利润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2017年度

1,116.35

1,117.04

股份支付费用的影响

5.07

5.07

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

1,121.42

1,122.11

2019年度

1,291.34

1,252.16

股份支付费用的影响

299.92

299.92

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

1,591.26

1,552.09

2019年相比2017年增长率

41.90%

38.32%



如表4所示，长亮合度2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，长亮合度2017年实现净利润1,116.35万元，扣除非经常性损益后
的净利润为1,117.04万元，扣除2017年度股份支付费用5.07万元的影响后，长
亮合度2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为1,121.42万元、
1,122.11万元。长亮合度2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，长亮合度2019年实现净利润1,291.34万元，扣除非经常性损益后的


净利润为1,252.16万元，扣除2019年度股份支付费用2,99.92万元的影响后，长
亮合度2019年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为1,591.26万元、
1,552.09万元。相比2017年扣除股份支付费用的影响以及非经常性损益后的净
利润1,122.11万元，长亮合度2019年扣除股份支付费用影响以及非经常性损益
后的净利润增长38.32%，达到目标。


（5）长亮数据层面考核情况

根据长亮数据2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表5：长亮数据净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净
利润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2017年度

2,513.04

2,512.89

股份支付费用的影响

69.50

69.50

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

2,582.54

2,582.39

2019年度

2,277.14

2,130.14

股份支付费用的影响

1,972.61

1,972.61

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

4,249.75

4,102.75

2019年相比2017年增长率

64.56%

58.87%



如表5所示，长亮数据2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，长亮数据2017年实现净利润2,513.04万元，扣除非经常性损益后
的净利润为2,512.89万元，扣除2017年度股份支付费用69.50万元的影响后，
长亮数据2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2,582.54万元、
2,582.39万元。长亮数据2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，长亮数据2019年实现净利润2,277.14万元，扣除非经常性损益后的
净利润为2,130.14万元，扣除2019年度股份支付费用1,972.61万元的影响后，
长亮数据2019年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为4,249.75万元、
4,102.75万元。相比2017年扣除股份支付费用的影响以及非经常性损益后的净
利润2,582.39万元，长亮数据2019年扣除股份支付费用影响以及非经常性损益


后的净利润增长58.87%，达到目标。


（6）上海长亮层面考核情况

根据上海长亮2017年度以及2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表6：上海长亮净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净
利润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2017年度

842.82

792.91

股份支付费用的影响

53.53

53.53

2017年度扣除股份支付费用的影
响后

896.35

846.44

2019年度

633.38

568.84

股份支付费用的影响

641.77

641.77

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

1,275.16

1,210.61

2019年相比2017年增长率

42.26%

43.02%



如表6所示，上海长亮2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，上海长亮2017年实现净利润842.82万元，扣除非经常性损益后的
净利润为792.91万元，扣除2017年度股份支付费用53.53万元的影响后，上海
长亮2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为896.35万元、846.44
万元。上海长亮2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上海长亮2019年实现净利润633.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为
568.84万元，扣除2019年度股份支付费用641.77万元的影响后，上海长亮2019
年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为1,275.16万元、1,210.61万元。

相比2017年扣除股份支付费用的影响以及非经常性损益后的净利润846.44万元，
上海长亮2019年扣除股份支付费用影响以及非经常性损益后的净利润增长
43.02%，达到目标。


（7）长亮新融层面考核情况

根据长亮新融2019年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及


扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：

表7：长亮新融净利润指标计算（万元）

项目

归属于公司所有者的净
利润

扣除非经常性损益后归属
于公司所有者的净利润

2019年度

421.69

404.65

股份支付费用的影响

81.47

81.47

2019年度扣除股份支付费用的影
响后

503.16

486.12



如表7所示，长亮新融2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，长亮新融2019年实现净利润421.69万元，扣除非经常性损益后的
净利润为404.65万元，扣除2019年度股份支付费用81.47万元，长亮新融2019
年净利润及扣除股份支付费用影响的净利润分别为503.16万元、486.12万元。

长亮新融2019年扣除股份支付费用以及非经常性损益后的净利润超过330万元，
达到目标。


本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》
第八章第二条第（三）款规定的2019年度业绩要求。


4. 根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定，
激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解
锁时，根据公司现有考核办法，除激励对象唐磊、袁璐等51名激励对象外，其余
539名激励对象2019年度个人绩效考核达标。





根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，除唐磊、袁璐等51名激励对象外，本次可解锁的其余539名
激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《限制性股票激励计
划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励
计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定。


综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除唐磊、袁璐等51名
激励对象外，本次可解锁的其余539名激励对象本次限制性股票第二次解锁事宜
之条件均已成就。





二、 本次解锁的程序

（一） 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励
股份第四次解锁的激励对象名单进行了审核，认为：本次可解锁激励对象资格符
合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，除唐磊、袁璐等51名激励对象以外，经确定本次符合解锁条件的激励
对象共计539人。解锁比例为按照本激励计划获授限制性股票的30%，因公司在
本次限制性股票授予之后进行了两次股份转增（2018年度权益分派每10股转5股、
2019年度权益分派每10股转5股），本期可解锁的限制性股票数量为14,185,419
股。

（二） 2020年6月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，认为：除唐磊、
袁璐等51名激励对象以外，其他539名激励对象已满足本次限制性股票激励计划
设定的第二个解锁期解锁条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激
励计划不存在差异，可依照2018年第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按
照激励计划的相关规定办理本次限制性股票激励计划的第二次解锁相关事宜，本
次可解锁的限制性股票数量为14,185,419股。

（三） 2020年6月8日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，认为：公司本次
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁条件已满足，除唐磊、袁璐等51名激励
对象以外，其他539名激励对象的解锁资格合法、有效。同意539名限制性股票激
励对象在第二个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为14,185,419股。

（四） 2020年6月8日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划解锁发表
意见，认为：公司符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《限制性股票激励计
划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；除唐磊、袁璐等51名离职的激励对象以外，公司的经营业绩、539名激
励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司
2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司



激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解
锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公
司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极
性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展；全体独立董事一致同意除唐磊、袁璐等51
名已离职的激励对象以外的539名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规
定的第二个解锁期内解锁，数量为14,185,419股。



综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。




三、 本次回购注销

（一） 本次回购注销原因


根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于唐磊、袁璐等51名激励对象已
离职，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。


（二） 本次回购注销的数量和回购价格


本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
1,235,925股。公司于2018年4月25日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为9.83元/股；2019年5月20日实施2018年度权益分派方案：以公司总股本
321,492,746股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2020年5月28日实施2019年度权益分派
方案：以公司总股本481,810,269股为基数，向全体股东每10股派发0.12元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；根据《限制性
股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调


整为4.294元/股，回购总金额为5,307,061.95元。


（三） 本次回购注销已履行的程序


经查验，本次回购注销已履行以下程序：

1. 2018年3月28日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。

2. 2020年6月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注
销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因唐磊、袁璐等51名激
励对象已离职，决定回购注销其待解锁的1,235,925股，回购价格为每股4.294元。

3. 2020年6月8日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为公司
回购注销唐磊、袁璐等51名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，
相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办
法》、《备忘录第8号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、
法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的51名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,235,925股。

4. 2020年6月8日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注
销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为鉴于唐磊、
袁璐等51名激励对象已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，该51名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司本次回
购注销。

（四） 本次回购注销尚需履行的程序


因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已
取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。



综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序
以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》
以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励
股份事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




四、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定；首次授予限制性股票的第二个限售期已届满，解除限售条件已成
就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

2. 本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原
因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份事宜提交公司股
东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。











本法律意见书正本三份。




（以下无正文）




（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份
有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》之签署页）





上海市锦天城（深圳）律师事务所















负责人：



经办律师：





高田



游晓



















王红娟























时间：

2020年 6月 8日







　 中财网

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