【摘要】：非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司，包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。本文针对非上市公司与上市公司的不同一起来分析下非上市公司股权激励模式特点。

非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司，包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。本文针对非上市公司与上市公司的不同一起来分析下非上市公司股权激励模式特点。

非上市公司股权激励模式特点

与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到的限制较少，可以通过合同安排实现股权激励，为非上市公司股权激励提供了便利。但是，由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实际效益不能通过公开证券交易市场实现，它有赖于公司章程及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。

非上市公司股权激励模式特点---制度保障

从制度保障来看，股权激励，上市公司股权交易可免征所得税，而非上市公司股权交易则不属于免税范围，需要激励对象承担税收，这样非上市公司股权激励制度的实际效益减少了。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司用于股权激励的费用是否可在公司成本中列支，不利利于鼓励公司实施股权激励。

非上市公司股权激励模式特点---激励工具

从可运用的激励工具来看，上市公司股权激励计划的激励工具大多为期权、限制性股票及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层或员工购股、虚拟股票的形式也比较常见，还经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时采用股权激励计划的条件还不是很成熟的阶段，现金长期激励计划将起到类似的效果。在这种激励计划设计中，一般包含与后续股权激励计划的接口，待条件成熟时，即可转换为股权激励计划。

非上市公司股权激励模式特点---股权价格

　　无论非上市公司还是上市公司，股权激励计划的核心问题都是股权价格。从股权定价方式来看，上市公司激励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，公平透明，操作性很强。非上市公司激励计划中股权的定价，多为新老股东协商定价的结果，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑，过程中也可能存在大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其他股东利益的行为。

非上市公司占我国企业数量的大部分，股权分配，创造了大部分的产值和利润。在我国经济中，最活跃、最有增长潜力的民营企业和高科技企业很多都是非上市公司。上市公司作为公众公司，其股票可以在二级市场流通，非上市公司股份不能在二级市场流通，但非上市公司的股权也是可以转让的，即可以在股东之间及股东与第三人之间，或在各地的产权交易所转让。

随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司实施股权激励的外部条件更加成熟，股权激励也逐渐被越来越多的公司提上日程。以上非上市公司股权激励模式特点分析希望对您有所帮助。

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