能科股份:长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见   时间：2020年06月05日 20:15:42 中财网    
原标题:能科股份:长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司

关于能科科技股份有限公司

收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为能科科技
股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）公开增发股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行持续督导职责，对
能科股份收购控股子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）
少数股权暨关联交易进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

为适应公司智能制造业务、智能电气业务双轮驱动的长期发展战略，进一步
提高公司的经营业绩和盈利能力，以及出于公司对能科瑞元控制权完整的考虑，股权激励，
公司拟以自有资金6000万元收购控股子公司能科瑞元（本次收购前公司持有其
70%股权）少数股东宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“睿族投资”）、 宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创族投资”）、能科特控（北京）技术有限公司（以下简称“能科特
控”）合计持有的能科瑞元30%股权。上述股权收购事项完成后，能科瑞元将成
为公司的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


由于公司副总裁张冬先生、孙俊杰先生、阴向阳先生为睿族投资的合伙人之
一，公司监事谢颂强为创族投资的合伙人之一，公司基于谨慎性原则，将睿族投
资、创族投资认定为关联方，本次交易构成关联交易。


过去12个月内公司与睿族投资、创族投资未发生过关联交易；公司未与不
同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到上市
公司最近一期末经审计净资产绝对值的5%。根据上海证券交易所《股票上市规
则》和公司《关联交易管理制度》的规定，公司本次收购控股子公司能科瑞元少


数股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。


二、关联方基本情况介绍

关联方一：

1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：施征

4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区
N0153

5、成立日期：2017年12月15日

6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。


7、最近一年主要财务指标

单位：人民币元

项目

2019年12月31日

资产总额

29,079,978.43

资产净额

28,979,418.43

项目

2019年度

营业收入

0

净利润

-13,426.55



注：以上数据未经审计

关联方二：

1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区创族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：吴丹


4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区
N0154

5、成立日期：2017年12月08日

6、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）

7、最近一年主要财务指标

单位：人民币元

项目

2019年12月31日

资产总额

12,082,414.56

资产净额

1,982,073.87

项目

2019年度

营业收入

0

净利润

-5,548.74



注：以上数据未经审计

三、投资标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、公司名称：能科瑞元（北京）技术有限公司

2、注册资本：5,000万元

3、法定代表人：祖军

4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；销
售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发；
应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术
进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、股权结构：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

能科股份

3,500.00

70.00%

睿族投资

725.00

14.50%

能科特控

475.00

9.50%

创族投资

300.00

6.00%

合计

5,000.00

100.00%



6、本次交易涉及的股权，产权清晰，股权分配，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。


（二）交易标的主要财务指标

单位：人民币元

项目

2019年12月31日

2020年3月31日

资产总额

281,491,006.01

260,824,126.81

资产净额

205,453,966.45

197,828,395.28

项目

2019年度

2020年1月-3月

营业收入

186,244,722.78

9,582,598.69

净利润

18,035,618.03

-7,625,571.17

扣除非经常性损益后的净利润

18,023,386.28

-7,641,898.14



注：2019年12月31日为经审计合并数据，2020年3月31日为未经审计合并数据。


（三）本次交易价格确定原则、方法

本次交易价格的定价依据为能科瑞元2019年度经审计资产净额及睿族投资、
创族投资、能科特控实缴出资金额，并经各方协商确定。


四、交易合同的主要内容

截至本核查意见出具日，各方已签署股权转让协议，主要内容为：

1、睿族投资同意将其持有的能科瑞元14.50%股权（对应实缴出资额725万
元）以2,900万元转让给能科股份；创族投资同意将其持有的能科瑞元6.00%股
权（对应实缴出资额300万元）以1,200万元转让给能科股份；能科特控同意将
其持有的能科瑞元9.50%股权（对应实缴出资额475万元）以1,900万元转让给


能科股份。本次交易合计转让价格为6,000万元，转让价格的定价依据为能科瑞
元2019年度经审计资产净额及睿族投资、创族投资、能科特控实缴出资金额，
并经各方协商确定。


2、本次股权转让前，能科瑞元各股东均已履行实缴义务。本次股权转让完
成后，能科股份合法持有能科瑞元100%的股权，即能科瑞元成为公司的全资子
公司。


3、协议签署后各方办理股权交割手续并办理工商变更登记。


五、本次交易对上市公司的影响

公司目前财务状况稳定、良好，本次收购能科瑞元少数股东权益使用公司自
有资金，收购完成后将有效增加子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来
盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公司利益的一体化，进一步增强公
司核心竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司持续经营能
力和未来发展无不利影响。


六、关联交易履行的程序

公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关
联交易的议案》，本次收购暨关联交易无需提交股东大会审议。独立董事对该事
项已进行事前认可并发表明确同意的独立意见。


七、保荐机构意见

经核查，长城证券认为：能科股份本次收购控股子公司能科瑞元少数股权事
项，履行了必要的审批程序，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意
意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股权定价合理，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。长城证券对能科股份本次收购控股子公
司能科瑞元少数股权暨关联交易事项无异议。


（以下无正文）






　 中财网

Tags：股权激励,股权激励培训,股权课程,股权培训课程,股权专家,股权激励培训,股权激励课程,股权架构设计,合伙人协议,股权分配方案,股权设计专家,股权律师,投资协议,股权激励方案

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除