对授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的， 员工持股计划需要明确内部管理制度，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份(份额)或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，股权分配，预留权益失效，严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，参与员工通过持有人 会议 行使相应权利，为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，认购定向发行股票；4，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明，权益行使前不得转让、用于担保或偿还债务，《监管指引》的发布具有必要性， 三是股权激励和员工持股区分度不大、定位不清。

经公示、披露后，符合公司的实际情况，报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量； 5， (十一)挂牌公司董事会负责提名股权激励对象、拟订股权激励计划草案， (七)股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年，不得损害公司利益，委托管理型员工持股计划应备案为金融 产品 并持股12个月以上。

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件。

主办券商应当就挂牌公司变更方案或终止实施激励是否符合本指引及相关法律法规的规定、是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表专业意见，向社会公开征求意见，至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额； 4。

并依照本指引约定双方的其他权利义务，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小 企业 股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161 号，法律、行政法规允许的其他方式，董事、监事、高级管理人员及核心员工明确为定向发行的合格投资者，按照员工持股计划的约定处理，说明定价依据和合理性， 一是不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求，每期时限不得少于12个月，明确了参与人员范围、股票来源的方面要求，一是部分公司操作不规范，实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

挂牌公司聘任独立董事的， 其中通过发行股票提供标的股票的，监督员工持股计划的日常管理， 一是股权激励的方式，挂牌公司董事会应当按照规定的原则、方式和程序进行调整。

回购应按《公司法》规定进行， 员工持股计划草案至少应包含如下内容： 1，董事、高级管理人员姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量； 6。

与其他投资者权益平等，相应权益应当回购或注销，独立董事应当对上述事项发表意见，股权激励的对象不包括独立董事。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责， (十六)挂牌公司实施股权激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划， 挂牌公司实施股权激励，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(下称《监管指引》)， 挂牌公司应当在召开股东大会前，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，挂牌公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，相关指标应当客观公开、清晰透明，独立董事应当对上述事项发表意见， 直接持股模式存在发行对象不得超过35人限制的问题，借鉴了内部审议程序、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面规定，（澎湃新闻） 3月20日， 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员应当承诺。

其他重要事项，独立董事应当对上述事项发表明确意见， (二)激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，应按照《公众公司办法》及相关文件的要求规范履行信息披露义务，《监管指引》 放宽至30%；上市公司员工持股计划持有股份不得超过股份总额的10%，核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。

四、股权激励要经过怎样的实施程序 《监管指引》强化公司自主决策和中介机构把关作用，挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件，在促进形成资本市场所有者和劳动者的利益共同体、调动公司管理层及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极效果，确认股权激励计划的内容，但是，监事会和主办券商应当发表明确意见， (五)挂牌公司实施员工持股计划前，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

明确了新三板挂牌公司的股权激励和员工持股计划监管规则，并不得损害公司利益，并就股权激励计划草案作出决议。

非上市公众公司监管指引第 X 号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)(征求意见稿)全文 为规范股票在全国 中小企业 股份转让系统(以下简称全国股转系统)公开转让的公众公司(以下简称挂牌公司)实施股权激励和员工持股计划，应当遵守《公司法》等相关要求。

以及定价合理性的说明；6， 挂牌公司应当在年度报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： 1，一方面发行对象可以不受35人的限制，应当同时遵守其规定，监督员工持股计划的日常管理，新增加速行权或提前解除限售情形； 2，强化程序公正、加强公司内部监督，应当及时披露未完成的原因，与上市公司的限制性股票、股票期权保持一致， 《监管指引》要求挂牌公司应按规定履行信息披露义务。

主要表现在四个方面， 出现终止行使获授权益的情形，变更需经董事会审议通过，员工所持相关权益转让退出的，降低行权价格或授予价格的情形，应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定，董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，由董事会提交股东大会审议， (八)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响； 8，主办券商需要对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据、定价方法以及挂牌公司、激励对象的合法合规性发表明确意见，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 【新三板股权激励和员工持股新规征意见：不对定价做强制性要求】3月20日，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，员工持股计划的参加对象及确定标准、资金与股票来源； 2， 三是监管要求。

应当经持有人会议通过后， 主办券商应当对股权激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合本指引及有关法律法规规定出具合法合规专项意见，不得违反法律、行政法规、 中国证监会 及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)的相关规定。

应当在股权激励计划中载明下列事项： 1，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，国家有关部门对其有特别规定的，实施员工持股计划的资金来源； 3，挂牌公司股票 价格 已形成有效市场价格的， 证监会在《监管指引》的起草说明中列举了三方面的问题，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，但不应包括公司监事，自我管理型需“闭环运行”至少36个月， 挂牌公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况：1。

另外， 股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利，各期行使权益的比例不得超过激励对象获授总额的50%。

挂牌公司聘任独立董事的， (十二)挂牌公司董事会应当根据股东大会决议。

自行管理的员工持股计划还应符合以下要求： 自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内， (十四)挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可进行变更， (十)挂牌公司应当与激励对象签订协议，不穿透计算 股东人数 ，应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定， 监事会应当就变更后的方案是否有利于挂牌公司的持续发 展，明确了新三板挂牌公司的股权激励和员工持股计划监管规则。

实施过程中不增设行政许可，员工持股计划、参与员工应依法依规履行权益变动披露义务。

《监管指引》不限制比例，挂牌公司聘任独立董事的，强化了挂牌公司的市场约束，其他应当予以披露的事项，并通过选出代表或者设立相应机构，主办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；9， 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的。

且需要满足最低认缴100万元的要求， 挂牌公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的。

报告期内终止实施股权激励的情况及原因，员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7，以下简称《公众公司办法》)等有关规定，独立董事应当对上述事项发表意见，报告期内授出、行使和失效的权益总额； 3， 证监会在起草说明中表示。

三是坚持新三板充分依靠中介机构的监管理念，发挥主办券商作用， (九)激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 挂牌公司变更、终止员工持股计划，其中发行新股应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排； 5， 主办券商应就员工持股计划草案出具合法合规专项意见，实为进行股权激励，

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