杭州钢铁股份有限公司 2019年年度股东大会 会议资料 2020年6月12日 目 录 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ...... 4 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会注意事项 ...... 6 会议资料之一：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ...... 7 会议资料之二：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ...... 18 会议资料之三：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ...... 22 会议资料之四：2019 年年度报告及其摘要...... 25 会议资料之五：2019 年度利润分配预案...... 26 会议资料之六：关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 27 会议资料之七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28 会议资料之八：关于 2020 年度日常关联交易的议案 ...... 31 会议资料之九：关于 2020 年度担保计划的议案 ...... 39 会议资料之十：关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 ...... 43 会议资料之十一：关于向全资或控股子公司提供借款的议案 ...... 47会议资料之十二：关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准 日及股票发行价格的议案 ...... 50会议资料之十三：关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案 ...... 51会议资料之十四：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案 .. 52会议资料之十五：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 53会议资料之十六：关于《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及摘要的议案 ...... 63会议资料之十七：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 .. 64会议资料之十八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案 ...... 65会议资料之十九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的议案 ...... 66会议资料之二十：关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议的议案 ...... 67会议资料之二十一：关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案 ...... 108 会议资料之二十二：关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案 ...... 118会议资料之二十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 ...... 119会议资料之二十四：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案 ...... 121会议资料之二十五：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产相关事宜的议案 ...... 122会议资料之二十六：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 124 会议资料之二十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 126 会议资料之二十八：关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 ...... 139 会议资料之二十九：关于选举公司第八届董事会董事的议案 ...... 140 会议资料之三十：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 142 会议资料之三十一：关于选举公司第八届监事会监事的议案 ...... 144会议资料之三十二：杭州钢铁股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 ...... 146 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2020年6月12日（星期五）14点00分 网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过 交易系统投票平台的投票时间为 2020 年6 月12 日的交易时间 段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为 2020 年 6 月 12 日的 9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅 会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会 会议议程： 一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 二、推出监票人、计票人 三、会议审议的议案 1、2019年度董事会工作报告 2、2019年度监事会工作报告 3、2019年度财务决算报告 4、2019年度报告及其摘要 5、2019年度利润分配预案 6、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 7、关于向银行申请综合授信额度的议案 8、关于2020年度日常关联交易的议案 9、关于2020年度担保计划的议案 10、关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 11、关于向全资或控股子公司提供借款的议案 12、关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案 13、关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案 14、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案 15、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 16、关于《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 17、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 18、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 19、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 20、关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 21、关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案 22、关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案 23、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 24、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 25、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案 26、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 27、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 28、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 29、关于选举公司第八届董事会董事的议案 30、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 31、关于选举公司第八届监事会监事的议案 四、独立董事述职 五、股东或股东代表对上述议案进行审议 六、公司董事会及监事会回答股东提问 七、股东或股东代表对上述议案进行表决 八、总监票人宣布表决结果 九、主持人宣布议案通过情况 十、律师发表见证法律意见 十一、主持人宣布大会闭幕 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会注意事项 为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项： 一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，股权分配，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。 三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。 四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。 五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。 七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。 八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2020 年 6 月 12 日 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之一 杭州钢铁股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，向大会作 2019年度董事会工作报告。 2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，认真履行股东大会赋予的职责，规范公司运作，科学决策，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。 一、2019 年经营情况的回顾与分析 2019 年，我国经济下行压力加大，钢铁行业出现需求疲软、成本攀升等情况，市场形势十分严峻。面对诸多不利因素，公司始终坚持“稳中求进”工作总基调，坚持“低成本、高效率”经营策略，坚持高质量发展，生产经营保持平稳 发展态势。2019 年公司经营目标为铁水产量 424 万吨，板坯 440 万吨，热卷 425 万吨。报告期，公司全年累计生产焦炭 108.28 万吨、铁水 409.87 万吨、板坯 433.43 万吨、钢卷 432.44 万吨；实现营业收入 267.42 亿元，归属于母公司所 有者的净利润 9.18 亿元，同比下降 52.60%。报告期铁水产量和板坯产量与目标略有差距，主要是 1 号高炉异地大修完成后新旧交接导致产量略有下降，公司通过存量板坯的调整，确保了热卷产品正常生产。 （一）钢铁产业聚力蓄势，筑牢稳健经营之基 1、强化上下协同，实现“稳产顺产”。 面对生产组织、大型基建技改项目双轨运行、维检资源全面整合、系列年定修提前等实际，公司以“稳产顺产”为重心，强化集中一贯制管理和工序协同，实现了价值创造和管理提升。全年累计生产焦炭108.28万吨、铁水409.87万吨、板坯 433.43 万吨、钢卷 432.44 万吨。 2、重大工程铿锵落地，重点项目加速推进。 1 号高炉异地建设于 2019 年 7 月顺利完工，作为落实传统产业优化升级、 促进绿色工厂创建和推动公司高质量发展的重头戏项目，公司围绕“尽早投产、 平稳衔接”这个目标，死守安全管理、质量管理和投资管理不让步原则，全力以赴保进度，精益求精抓质量，稳扎稳打顺利实现投产，创国内同类型高炉开工达产一流水平，极大地提升了公司核心制造能力和绿色发展水平。烧结烟气治理项目全面建成投运，股权激励，1 号连铸机综合改造、热轧层流冷却系统改造提高了产品质量，促进品种钢冶炼等关键项目按期投用，为公司进一步发展积蓄磅礴力量。 3、技术创新持续发力，提质增效助推高质量发展。 持续深入推进“1+3+α ”产品发展战略，持之以恒推动技术创新，更加注重产品的有效供给和盈利水平的提升。全年优质特色产品 176.29 万吨，成功研发新产品 21 个，新产品产量 44.92 万吨。“1”类产品有新突破，宁钢钢水纯净度

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