*ST天娱:北京市京都（大连）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见书   时间：2020年06月02日 20:51:19 中财网    
原标题:*ST天娱:北京市京都（大连）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见书

北京市京都（大连）律师事务所

关于大连天神娱乐股份有限公司

2020年股票期权激励计划的



法律意见书



















地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦19层01、02室

邮编：116019

总机：0411-81825666 传真：0411-84801599

网址：






目 录

目 录 .................................................................... 2
释 义 .................................................................... 3
前 言 .................................................................... 4
正 文 .................................................................... 5
一、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 .......................... 5
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定 .......................... 6
三、本次股权激励计划的程序符合《管理办法》的规定 ......................... 13
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ....................................... 15
五、本次股权激励计划的信息披露义务 ....................................... 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................... 16
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形 .................................................................. 16
八、本次股权激励计划的回避表决情况 ....................................... 16
九、结论性意见 ........................................................... 17 
释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天神娱乐/公司

指

大连天神娱乐股份有限公司

本所及/或本所律师

指

北京市京都（大连）律师事务所及/或其律师

A股

指

中国境内上市人民币普通股

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第4号》

指

《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》

《法律意见书》

指

《北京市京都（大连）律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司
2020年股票期权激励计划的法律意见书》

《公司章程》

指

《大连天神娱乐股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

本计划/本次股权激励计
划/激励计划

指

以天神娱乐股票为标的，对相关员工进行的股票期权激励计划

《股权激励计划（草案）》

指

《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》

《考核办法》

指

《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》

元

指

人民币元
















前 言

致：大连天神娱乐股份有限公司

本所接受天神娱乐的委托，作为公司实行2020年股票期权激励计划的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》和《公司章程》及其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范，
秉持勤勉尽责原则，对公司本次股权激励计划提供的文件和有关事实进行了核查，就本
次股权激励计划的合法合规性出具本法律意见书。


本所律师声明：

1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》等法
律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，股权激励，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言
已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件
一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任；

5.本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影
响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本
法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具
的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；

6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用做任何其他目
的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律
意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审
阅并确认。



正 文

一、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件

（一）天神娱乐系依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1.根据天神娱乐现持有的大连市工商行政管理局（已更名为“大连市市场监督管理
局”）于2018年3月14日核发的统一社会信用代码为91210200751573467T的《营业
执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（，
查询日期：2020年5月26日）、公司在巨潮资讯网披露的公告文件，天神娱乐的基本
情况如下：

名称

大连天神娱乐股份有限公司

公司类型

股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本

93,214.29万人民币

住所

辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

法定代表人

朱晔

经营范围

娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务；互联网信息服务（禁止投资
的项目除外）。（外方出资比例小于25%）***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）

成立日期

2003年8月29日

营业期限

至2113年08月29日



2.根据中国证监会于2010年1月14日下发《关于核准大连科冕木业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]62号)，核准大连科冕木业股份有限公司公
开发行不超过2,350万股新股。经深圳证券交易所深证上（2010）47 号文《关于大连
科冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”。2015年3
月27日，公司名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐股份有限
公司”。经深圳证券交易所核准，公司股票简称自2015年4月2日起由“科冕木业”

变更为“天神娱乐”，公司证券代码不变。


（二）天神娱乐不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

根据公司最近三年年度报告、公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、
2019年年度股东大会决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2020]004542号《审计报告》、大华核字[2020]003052号《内部控制鉴证报告》、公
司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激


励计划的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励；

5.中国证监会认定的其他情形。


综上，本所律师认为，天神娱乐是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深圳证券交易所中小板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次股权激
励计划的条件。


二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定

2020年6月2日，天神娱乐第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审
议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件。


经核查，《股权激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当
载明的全部事项，股权激励，具体内容如下：

（一）本次股权激励的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）高级管理人员、
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。


本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。


（二）激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象的确定依据和


范围如下：

1.激励对象确定的法律依据：激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


2.激励对象确定的职务依据：激励对象为公司高级管理人员、核心骨干员工。


3.激励对象的范围：本次股权激励计划拟授予的激励对象共计41人，包括公司高
级管理人员、公司核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权
时于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同。所有激励对象不存在不得成为激励对
象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


4.激励对象的核实：本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划中激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）的规定；《股权激励计划（草
案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以明确，且其有
关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。


（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用股票期权的方式，其来源、
数量和分配如下：


1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。


2.股票数量：本次股权激励计划拟向激励对象授予4,340万份股票期权，约占《股
权激励计划（草案）》公告时公司总股本93,214.29万股的4.66%。


3.股票的分配：本次股权激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况
如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权
数量(万股)

占授予股票期
权总数的比例

占本激励计划
公告时公司总
股本的比例

徐德伟

总经理

600.00

13.82%

0.64%

郭柏春

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

刘玉萍

董事、董事会秘书、
副总经理

200.00

4.61%

0.21%

贺晗

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

黄怡

财务总监

200.00

4.61%

0.21%

李燕飞

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

商竹

行政总监

200.00

4.61%

0.21%

核心骨干员工（34人）

2,540.00

58.53%

2.72%

合计（41人）

4,340

100.00%

4.66%



注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。


由上表可见，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过截
至本法律意见书出具之日公司股本总额的10%。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本股权激励计划所涉及的
股票期权的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第九条第
（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。


（四）本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排与禁售期

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排及禁售期如下：

1.有效期：本次股权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票


期权全部行权或注销之日止，最长不超过42个月。


2.授予日：本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予
股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股
权激励计划，未授予的股票期权作废失效。


3.等待期：本次股权激励计划的股票期权分二次行权，对应的等待期分别为自授予
之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。


4.可行权日：激励对象授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月后分批次
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


5.本次股权激励计划股票期权行权期及各期权行权时间安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
票期权授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。


6.禁售期

激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得


超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。


（3）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划的有效
期以及所涉股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等事项，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项的内容符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。


（五）本次股权激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格和行权价
格的确定方法具体如下：

1.本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为每份3.18元。


2.本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）
《股权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.18元；（2）《股权激励计划（草案）》
公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
票交易总量），为每股2.48元。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已明确股票期权行权价格的确
定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；行权价格的确定方式符合《管理
办法》第二十九条的规定。


（六）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件：根据《股权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授


予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。


2.股票期权的行权条件：根据《股权激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时
满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股
权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。


（3）公司层面业绩考核要求:激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020—2021
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标




第一个行权期

2020年净利润为正数；

第二个行权期

2021年净利润不低于3亿元。




以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利润”。 若当期存在发行股份收购
资产行为的，通过发行股份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计算范围。


公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均
不得行权，由公司注销。


（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效分年进行考核，考核结果划分为4个等级，具体按照《公司2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司相关规定分年进行考核，并依照激励
对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业绩考核达标，且符合公司业绩
考核相关规定的，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行
权额度。考核等级对应系数具体见下表：

标准等级

A

B

C

D

标准系数

1.0

0.8

0.6

0.0



若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为C及以上，则激励对象可按照激励计
划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结
果为D，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。


《股权激励计划（草案）》中同时对考核指标设定的科学性、合理性进行了阐述和
说明。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本股权激励计划中激励对
象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，所涉授予
与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、 第十八条
的规定。


（七）本次股权激励计划股票期权的授权程序以及行权程序

经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划涉及的股
票期权的授权程序和行权程序作出明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规
定，相关内容符合《管理办法》第四十六条及第四十七条的规定。


（八）本次股权激励计划的调整方法和程序


经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本股权激励计划所涉股票期
权数量、行权价格的调整方法以及本次股权激励计划调整的程序作出了明确规定，符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定，相关内容符合《管理办法》第四十八条及第五
十九条的规定。


（九）本次股权激励计划股票期权的会计处理

经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已就股票期权的会计处理（包
括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法、对公司经营业绩的影响）
作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。


（十）本次股权激励计划的变更与终止

经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已就本股权激励计划的变更、
终止程序等做出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，相关内容符
合《管理办法》第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。


（十一）本次股权激励计划的异动处理

经核查，《股权激励计划（草案）》已详细列明了公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等异动情形时的处理措施，同时明确其他未
说明的异动情况由董事会认定并确定其处理方式。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励的异动处理
方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定。


（十二）公司与激励对象各自的权利义务以及两者之间的争议解决机制

经核查，《股权激励计划（草案）》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与
义务作出明确规定，且规定本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每
一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次股权激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。


公司在《股权激励计划（草案）》中明确承诺，其不为激励对象依激励计划获取有
关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


《股权激励计划（草案）》同时明确规定，公司与激励对象之间因执行激励计划及
/或双方签订的股权激励协议所发生的或与激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相


关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。


综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划中公司
及激励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》第
九条第（十三）项及第（十四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十条、第二
十一条之规定。


综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条
所要求的应当载明的事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。


三、本次股权激励计划的程序符合《管理办法》的规定

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次股
权激励计划，公司已经履行了如下法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董
事会审议。


2.2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 及摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权
激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，关联董事刘玉萍回避表
决。


公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要、公司2020年股票期权激励
计划设定指标的科学性和合理性等相关事项发表了独立意见：一致同意公司实行本次股
权激励计划并同意提交股东大会审议；一致认为公司2020年股票期权激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到2020年股票期权激励计划的考核目的。


3.2020年6月2日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的
议案》等议案。


（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的实行尚需履行的


主要程序如下：

1.公司召开股东大会时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票
权。


2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于10天）。


3.公司监事会应当对股权激励名单审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会
审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


4.公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露；公司应当及时披露股东大会决议公告、股东大会审议通过的本次
股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的资产报告。


5.公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完
成公告、登记。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了实行本次股权激励
计划应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》
及《股权激励计划（草案）》规定的后续程序；本次股权激励计划自公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实行。


四、本次股权激励计划激励对象的确定

本次股权激励计划对象的确定依据、范围以及核实等具体情况详见本法律意见书正
文“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。


综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
其相关法律、行政法规的规定。


五、本次股权激励计划的信息披露义务

经公司确认，公司将根据《管理办法》的规定及时公告审议本次股权激励计划草案
的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见；公司在履行
上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。


此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关规定及中
国证监会、深圳证券交易所的要求持续履行信息披露义务。



六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》及公司书面承诺，公司不为激励对象依激励计划获
取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条的规定。


七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形

（一）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

1.根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司实行本次股权激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属
子公司）高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定激励计划。


2.2020年6月2日，公司第五届监事会第五次会议决议认为：公司《股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次
股权激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。


3.2020年6月2日，公司独立董事出具独立意见认为：公司实施2020年股票期权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。


（二）本次股权激励计划的合法合规性

本次股权激励计划的合法合规性，详见本《法律意见书》正文“二、本次股权激励
计划的内容符合《管理办法》的规定”。


综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


八、本次股权激励计划的回避表决情况

根据《股权激励计划（草案）》《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激


励计划激励对象人员名单》、公司第五届董事会第八次会议决议，公司现任董事刘玉萍
系本次股权激励计划的激励对象，上述董事已在审议本次股权激励计划的董事会会议中
对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关
系。


综上，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。


九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司符合实行本次股权激励计划的条件；

（二）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了应当履
行的法定程序，公司尚须履行《管理办法》《股权激励计划（草案）》规定的后续程序，
本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行；

（四）公司应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、独
立董事意见、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。随本次股
权激励计划的推进，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，履行持续信息披露义务；

（五）公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规
的规定；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；

（七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；

（八）公司现任董事刘玉萍作为本次股权激励计划的激励对象，在审议本次股票期
权激励计划的董事会会议中回避表决。


本法律意见书正本一式四份，具有相同法律效力。


（以下无正文）


（本页无正文，系北京市京都（大连）律师事务所《关于大连天神娱乐股份有限公
司2020年股票期权激励计划的法律意见书》之签字页）





北京市京都（大连）律师事务所（盖章）





负责人： 经办律师：

华 洋 高文晓





孙小雲



2020年6月2日



　 中财网

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