大地园林:股东大会议事规则   时间：2020年06月02日 23:55:53 中财网    
原标题:大地园林:股东大会议事规则

公告编号：2020-014
代码：839409证券简称：大地园林主办券商：西南证券

公告编号：2020-014
代码：839409证券简称：大地园林主办券商：西南证券

重庆大地园林设计工程股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。


一、审议及表决情况

本制度已于2020 年5 月29日经2019年年度股东大会审议通过。同意股数
25,645,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0 股，占本次股东大会
有表决权股份总数的0.00%。


二、制度的主要内容，分章节列示：

重庆大地园林设计工程股份有限公司
股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司股东大会行为，保障股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《公司章程》及其它法律、法规、规范性文件的规
定，制订本规则。


第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。



公告编号：2020-014
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第四条召开股东大会的地点由董事会确定。


公告编号：2020-014
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第四条召开股东大会的地点由董事会确定。


股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本公司全体董事、监事和
信息披露事务负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。


会议召集人认为必要时或有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的情形发生时，公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


第二章股东大会的召集

第五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行


公告编号：2020-014
第六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以

公告编号：2020-014
第六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董会秘书应

予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


第三章股东大会的提案与通知

第十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定。

第十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大


公告编号：2020-014
充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本
议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日以公告方式前通知各股东。


公告编号：2020-014
充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本
议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日以公告方式前通知各股东。


单独或合计持有公司百分之五十以上的股份的股东出席时才能召开股东
大会。

第十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事由、议题及议题相应的决策材料；以明显的文
字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通

知中应包括的其他内容。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。


第十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


公告编号：2020-014（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

公告编号：2020-014（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第十五条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。在股东大会通知发出后，无正
当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或
者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说
明原因。


第四章股东大会的召开、提案审议

第十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。

第十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。


个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持有有表决权的股份数额；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。


参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在
表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可
以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发


公告编号：2020-014
应当采取措施拒绝其入场。


公告编号：2020-014
应当采取措施拒绝其入场。


第十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。


委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。


如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投
票视为弃权票。


第二十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。


第二十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。


第二十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名等事项。


第二十三条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。



公告编号：2020-014
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


公告编号：2020-014
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。


第二十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。


第二十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。


第二十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。


第二十八条会议提案的审议：

（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召
开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转
交会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回
答或接受质询。


（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无
特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。


（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以
根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东
大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参
会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表
决。



公告编号：2020-014
第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十一条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。股
东大会会议记录的保管期限为二十年。

第三十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。


公告编号：2020-014
第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十一条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。股
东大会会议记录的保管期限为二十年。

第三十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。


第五章股东大会的表决和决议

第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）


公告编号：2020-0141/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。

第三十四条股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规
定。

第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应

公告编号：2020-0141/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。

第三十四条股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规
定。

第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，股权分配，应当回避，并放弃表决权。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的

股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

第三十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。


第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第三十九条董事、监事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定。董
事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除《公司章程》规
定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，股权激励，即须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。



公告编号：2020-014
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事

公告编号：2020-014
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事

（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。

股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选

人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可
以将其部分表决权用于投票表决。


董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一
个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出
的最低得票数：

最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监
事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就
差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各
款的规定进行。

第四十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
（一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和

宣布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。

（二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完
成后立即进行计票和宣布表决结果。

现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分
钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。



公告编号：2020-014
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


公告编号：2020-014
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


第四十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第四十三条股东大会采取记名方式投票表决。


第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票
的，少于人数由公司监事填补。


股东大会对提案进行表决时，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


第四十五条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，表决结束后，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。


第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。


对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合
公司章程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议
决议。


第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。



公告编号：2020-014
附则

公告编号：2020-014
附则

第四十九条本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，
修改时亦同。


第五十条如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致
使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股
东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，
原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。


第五十一条本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本
议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义
的条款做出正式解释。


第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数。

本规则未尽事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规
定参照执行。


重庆大地园林设计工程股份有限公司
董事会
2020年6月2日



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