8月19日晚间，停牌一周的山鼎设计(300492)宣告复牌，在此之前，公司控股股东及实际控制人筹划了股权转让事宜，在停牌期间与意向方华图宏阳投资有限公司(以下简称“华图投资”)进行了沟通，双方就方案正在探讨中，但尚未达成一致。

　　公告称，本次股权转让预计涉及的股权比例不超过30%，可能涉及公司控制权变更。8月20日复牌后，山鼎设计以涨停开盘后高位震荡，截至收盘涨幅为7.06%。

　　从股权结构来看，华图投资是北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称“华图教育”)的全资子公司，后者是国内职业教育培训领域的龙头企业之一。

　　此前几年，华图教育曾多次试图借壳上市或香港上市，但最终均未成行。如今，华图教育意向受让山鼎设计控股权一事，又一次引发市场关于华图教育借壳上市的猜想。

　　从双方估值角度来看，山鼎设计当前市值仅为22亿元，而华图教育估值则在百亿元以上，且两者在业务上并无关联协同，从投资目的上分析，华图教育单纯财务投资山鼎设计的可能性并不大，最大的可能不外乎就是通过山鼎设计借壳上市。

　　值得注意的是，山鼎设计是一家创业板企业。今年6月，证监会发布“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，提出拟允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，被市场视为创业板借壳“松绑”的信号。

　　在此之前，吉药控股(300108)就试图重组修正药业，实现创业板借壳的首例。但由于证监会修改重组政策的细则未定，不仅借壳重组“泡汤”，吉药控股自身也因涉嫌信批违法违规被证监会立案调查。截至目前，证监会修改重组政策的细则仍未出炉，这也给华图教育与山鼎设计的资本运作之路带来了很大不确定性。

　　华图教育五度上市折戟

　　说起华图教育，资本市场似乎并不陌生。事实上，华图教育早在2012年10月就启动了IPO辅导备案，但因当时证监会暂停IPO申报受理，公司首次冲刺IPO就此搁置。

　　2014年7月，华图教育宣布正式挂牌新三板，成为新三板教育培训第一股(830858.OC)。但就在公司挂牌新三板之日起，持续下跌长达6年多的A股市场开始酝酿起一波壮观的行情，这也使得华图教育创始人易定宏再度萌生了A股上市的想法，他在公开采访中表示：“出于对未来公司并购计划的考虑，公司还是决定再上市。A股市场在融资、流通以及资源方面更有优势。”

　　华图教育新三板上市期间走势图

　　2015年4月，因严重资不抵债而游走在退市边缘的*ST新都公布了重大资产重组方案，华图教育拟作价26.5亿元借壳上市，同时还拟配套资金不超过6亿元用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目。当时华图教育还承诺，2015年至2018年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

　　然而，短短两个月后，*ST新都即公告宣布终止此次重大资产重组，终止原因为立信会计师事务所为*ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，同时*ST新都被深交所出具监管函，涉及公司违规担保和信披不及时。

　　这是华图教育首次借壳上市折戟。但现在来看，当时果断放弃*ST新都也是明智之举。此后的*ST新都虽然几经重整和重组试图保壳，但最终还是在2017年被强制退市，股权激励，逾2万名股东深陷其中。

　　吸取了此次教训，华图教育在2017年再次启动了借壳上市的念头。这一次公司选择的不再是濒临退市的“*ST”公司，而是持续盈利且各项财务指标均较好的扬子新材(002652)。2017年2月，扬子新材公告称，正在与华图教育进行重大资产重组，拟换股吸收合并华图教育100%股权。

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