三联虹普:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、.   时间：2020年05月27日 18:10:20 中财网    
原标题:三联虹普:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、..

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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件
成就、注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、

调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、

回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票

事项的法律意见书



致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销2018年股票期权激励计划部分
股票期权（以下简称“本次注销”）、调整公司2018年限制性股票激励计划回购
价格（以下简称“本次调整”）、回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对



本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次行权、本次注销、本次调整和本次回购注销相关事宜的
合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次行权、本次注销、本次调整和本次回购注销相关事宜有
关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专
业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中
某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次行权、本次注销、本次调整和本
次回购注销所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事
意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次行权、本次注销、本次调整和本次回
购注销所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。

7、本法律意见书仅供公司本次行权、本次注销、本次调整和本次回购注销
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以
引用和依赖。



除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。





正文

一、关于本次行权、本次注销、本次调整和本次回购注销的批准和授权

1、2018年3月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监
事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意
见。

2、2018年3月10日至2018年3月19日，公司对2018年股票期权激励计
划（以下简称“期权激励计划”）激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。

2018年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年3月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十一会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对期权激励计划首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2018年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第十四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。2018年8月
17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第
四次临时股东大会的议案》。2018年8月18日至2018年8月27日，公司对2018



年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）本次拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年8月28日，公司监事会发表了
《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。

6、2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

7、2018年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票激励计划激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2018年10月12日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议
案》，监事会对期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年10月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予权益数量
及行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予权益数量及授予权益价格的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2019年8月14日，股权激励，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》与《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。




11、2019年9月17日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2020年5月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。



综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、
本次注销、本次调整和本次回购注销事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》、《公司章程》、《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。




二、关于本次行权的具体情况

（一）本次实施的期权激励计划内容与已披露的期权激励计划存在差异的说
明

公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了公司2017
年度权益分派方案，2018年5月29日，公司发布了2017年年度利润分配实施
公告，股权激励，2017年年度利润分配实施方案为：公司拟以扣除回购专户股份余额后公
司股本167,034,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.007509元(含
税)。


2018年9月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了2018年半
年度权益分派方案，2018年10月17日，公司发布了2018年半年度权益分派实
施公告，2018年半年度权益分派实施方案为：以目前最新股本167,166,278股为
基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.015434股，共计转增150,707,654
股。


2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派


方案，2019年6月21日，公司发布了2018年度权益分派实施公告，2018年度
权益分派实施方案为：以目前最新股本317,873,932股为基数，向全体股东以每
10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金12,714,957.28元（含税）。


根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划》
的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，
首次授予股票期权的数量由2,435,000股调整为4,630,258股，首次授予股票期权
的行权价格由25.74元/股调整为13.34元/股。


由于3名激励对象因个人原因已辞职，已不符合公司期权激励计划中有关激
励对象的规定，2019年8月14日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。


由于3名激励对象因个人原因已辞职，已不符合公司期权激励计划中有关激
励对象的规定，2020年5月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。


（二）本次行权的成就条件

1、根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授
予的股票期权自授予之日起24个月为股票期权的等待期，自首次授予之日起24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，
可申请行权所获总量的30%。


2、满足行权条件情况的说明

行权条件

是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

公司未发生前述情形，满足行权条件。





（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形，满足行权条件。


3、公司业绩考核要求

以2017年净利润为基数，2019年净利润增长
率不低于40%；以上“净利润”指归属于上市公
司股东且扣除股份支付费用前的净利润。


公司2019年净利润为183,693,975.00元,2017
年净利润为90,330,546.27元；相比2017年增
长率为103.36%，满足行权条件。


4、个人绩效考核方法

评价标准

优秀（A）

良好（B）

合格（C）

不合格（D）

标准系数

1.0

1.0

0.8

0





除3名激励对象因个人原因离职，其余激励对
象绩效考核结果均为“良好”及以上，达到考
核要求，满足行权条件。




综上所述，公司本次行权的兴趣那条件已满足，达到考核要求的61名激励对
象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,282,113股。




综上，本所认为：

1、本次行权可行权的61名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量
为1,282,113股，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


2、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的本次行权的条件均已
满足。


三、关于本次注销的具体情况

（一）注销原因及数量

1、注销原因

公司激励对象中有5名员工因个人原因离职，其中2名为期权激励计划首次
授予激励对象，2名为期权激励计划预留授予激励对象，另外1名既是期权激励


计划首次授予激励对象同时也是预留授予激励对象。根据《上市公司股权激励管
理办法》以及《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，
其已获授尚未行权的股票期权由公司注销。


公司董事会拟注销对上述5位授予股票期权的激励对象已获授但尚未行权
的股票期权139,764股予以注销，其中拟注销首次授予股票期权116,469股，预
留授予股票期权23,295股。


2、注销数量

2018年9月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了2018年半
年度权益分派方案，2018年10月17日，公司发布了2018年半年度权益分派实
施公告，2018年半年度权益分派实施方案为：以目前最新股本167,166,278股为
基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.015434股，共计转增150,707,654
股。


根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经
过调整，股权激励计划的股票期权总数由3,045,000股调整为5,790,199股，其中
首次授予股票期权的数量由2,435,000股调整为4,630,258股，预留授予股票期权
的数量由610,000股调整为1,159,941股。


本次注销数量为139,764股，占期权激励计划授予股票期权总数的2.41%。




综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《2018年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。




四、关于本次调整的具体情况

（一）调整事由及调整结果

公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018
年度权益分派方案，2019年6月21日，公司发布了2018年度权益分派实施公
告，2018年度权益分派实施方案为：以目前最新股本317,873,932股为基数，向


全体股东以每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金12,714,957.28
元（含税）。根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划回购价格进
行调整。


派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。


调整后限制性股票的回购价格=7.44-0.04=7.40元/股

根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。




综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2018年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。




五、关于本次回购注销的具体情况

（一）回购的原因、数量、价格和资金来源

1、本次回购注销部分限制性股票的原因

鉴于公司限制性股票激励计划中1人因个人原因已离职，根据公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的
规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。


2、本次回购注销限制性股票的数量和价格

由于公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司
2018年度权益分派方案，2019年6月21日，公司发布了2018年度权益分派实
施公告，2018年度权益分派实施方案为：以目前最新股本317,873,932股为基数，
向全体股东以每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金12,714,957.28


元（含税）。因此本次回购价格由7.44元/股调整为7.4元/股，回购数量为39,932
股。


3、回购资金来源及资金总额

公司就本次回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总
额为295,496.80元。本次回购注销完成后，授予的限制性股票激励对象人数变为
20人，已授予尚未解除限售的限制性股票数量变为1,424,257股。


（二）本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从319,539,690股减至
319,499,758股，公司股本结构变动如下：

股份性质

本次变动前

本次变动增减
（ + ， - ）

本次变动后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

一、有限售
条件股份

100,417,389

31.43%

-39,932

100,377,457

31.42%

二、无限售
条件股份

219,122,301

68.57%

0

219,122,301

68.58%

三、股份总
数

319,539,690

100%

-39,932

319,499,758

100%



注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。




综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》和《2018年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。




六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次行权、本次注销、本次调整和本次回购注销已经取得现阶段必
要的授权和批准。


2、公司本次调整、本次行权条件成就及本次注销的相关事宜符合《管理办
法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草


案）》的相关规定，合法、有效。




本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。






北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

经办律师：张荣胜律师

郑晴天律师



2020年5月27日









　 中财网

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