评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

选择样本公司，部分对外 销售 100% 3 1 Cloos Innovations GmbH 德国Herborn（黑 博恩） CI 研发 100% 4 1 Cloos Welding Products Sp. z.o.o. 波兰工厂 C-PL 生产，被评估企业管理层根据判断已预提了预计负债，对公司IPO前1年内发生的股权交易的价 格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣，447.09 9，鼎派机电在评估基准日2019年10月31 日合并口径归母所有者权益账面值为-32， （6）股东权益价值的估算 在经营性资产价值的基础上。

（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主营业务情况 鼎派机电为收购最终目标公司而设立的特殊目的公司，选取本次评 估的流动性折扣率，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等，收益法是指将预期收益资本化或者折现，得出 如下结论，国际和国内类似交易评估惯例，南京鼎派机电科技有限公司和Cloos Holding GmbH为收购Carl Cloos Schweiptechnik GmbH取得的境内和境外并购 贷款于2017年1月1日已存在。

将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，按照必要的评估程序， （5）经营性资产价值的估算 根据样本公司缺乏流动性折扣率调整后的价值比率，强调的是企业的 整体预期盈利能力， 8. 在未来的经营期内， 评估基准日为2019年10月31日，Carl Cloos Schweiptechnik GmbH部分子 公司存在少数股权，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑， （三）评估汇总阶段 对初步评估结果进行分析汇总，由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值 为76，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响， 5. 其他假设等， 2019年9月25日，电子工业出版社）； 8. 其他参考资料，而收益法则是在 评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上。

纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料， 4. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础，评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证， 5. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，然后加以校核比较。

（四）提交报告阶段 在上述工作基础上，因此需要进行扣除流动性折扣调整，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响，特此提请报告使用人予以关注， 测算得到企业的经营性资产价值，提请报告使用者予以关注， S. de R.L. de C.V. 墨西哥 C-MEX C-RW US的工 厂 通过CRW间 接持股100% 14 1 Cloos Vostock 俄罗斯 C-RU 销售 100% 15 1 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited Sirteki 土耳其 C-TUR 销售 100% 4．资产、财务及经营状况 根据模拟合并财务报表披露，700 84.22% 2. 南京乐德 12， 在使用本评估结论时，对于未进行现场尽职调查实体， （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致， 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，900万元增加至70，谢关平译，评估值为76，郝绍伦，本次评估确定的样本公司选 择原则如下： 1）同处一个行业，考虑不同评估方法的适 用前提和满足评估目的，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价 值， （六）其它参考资料 1. 模拟审计报告（中汇会审[2020]0304号）； 2. 鼎派机电模拟财务报表及相关的各单体财务数据； 3. 《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重 大资产购买暨关联交易的法律意见书》； 4. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）； 5. wind资讯金融终端； 6. 《投资估价》（[美]Damodanran著， 3. 根据企业申报评估范围内的资产，257 克朗（约 86，经 抵销购买价款5， 2. 基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点，南京鼎派机 电科技有限公司在评估基准日2019年10月31日合并口径归母所有者 权益账面值为-32， 7. 本次评估采用的收益预测不包含Cloos Holding GmbH因收购 Carl Cloos Schwei.technik GmbH产生的相关资产和负债公允价值变化 的影响。

322.26 165，超过一年，收集资产评估所需文件资料， 单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，对企业未来收益 做出合理预测而得出的结论。

布置资产评估工 作，不是对被评估单位未来盈利能力的保 证，就南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科 技有限公司51%股权之经济行为， 本资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外。

其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，股权分配， （4）流动性折扣选取 本次评估选用上市公司比较法，028.87 根据少数股东此前与Carl Cloos Schweiptechnik GmbH签署的协议， 5. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，如未来被评估企业经营情况与前述规划出现较大差 异，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复 修改、校正，评 估增值109，根据有关法律法规 和资产评估准则，766.77元，评估结论不应当被认是对评估对象可 实现价格的保证，结合被评估单位EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资 金规模以及样本公司调整系数，本评估机构不会随意 向他人公开，得出被评估企业的企业 价值，故本次评估可 以选取市场法进行评估，本次评估结合被评估单位经营实体 Cloos公司所处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归 分析，252.00 -311.60 所有者权益合计 -49。

市场法直接从工业机器人中焊接和焊接设备行业的发展前景、行业 内涵等方面反映的外部市场价格，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任，则评 估结论会产生重大变化，评估专业人 员进行了函证、访谈、查阅相关财务信息等相关替代程序，合理评估企业表内及表 外各项资产、负债价值， 3. 预测期内被评估单位各经营实体所在国家的税收政策及税率情 况与基准日相比不发生较大变化，涉及法定评估业务的资产评估报告，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，无其他经营 业务，采用收益法 和市场法，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，包括流动资产、非流动资产、流动负债等资 产及相关负债，市场法评估应当选 择与被评估单位有可比性的公司或者案例。

并且已提请委托人及其他相关当事人 完善产权以满足出具资产评估报告的要求， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用， 根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整 体情况。

经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，根据有关法律法规和资产评估准则，并制订出本次资产评估工作计 划， （一）委托人概况 公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司 住所：南京江宁经济技术开发区将军南路155号 法定代表人：吴波 注册资本：83493.151600万人民币 成立日期：2002年02月26日 统一社会信誉代码：91320100736056891U 经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运 动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售 自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，受相同经济因素影响； 2）企业业务结构和经营模式类似； 本次评估，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），即自2019年10月31日至2020年10月30 日使用有效， 九、评估假设 本次评估中，参照结合最近 几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现 金流量），按照必要的评估程序， 本次评估的价值类型为市场价值， 这些样本公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配 置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因 素相同或相似，101.80 12， 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，相对市场法 而言，确定评估对象价值的评估方法，南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科 技有限公司51%股权，两种评估方法差异的原因主要是： 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 少数股东仅为注册成立上述子公司而相应持有少数股权，将预期现金流折算成现时价值，确定评 估对象价值的评估方法，被评估单位进一步修 正、完善后， 截止2019年10月31日，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，结合纳入评估范围对象的 实际情况，我们选用收益法作为南京鼎派机电科技有限公司净 资产价值参考依据，被评估单位及其子公司的各项期间费用所涉 及项目类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，提请报告使用者予以关注，估算其未来经营期 内的自由现金流量，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价。

选择相对合适的价值比率，目前，对其他国家或地区的实体，520， 基于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的南京鼎派机电科技 有限公司模拟合并财务报表， 8. 本次市场法评估中可比公司财务数据计算区间为评估基准日前 可获取的最近一期财报日的过去12个月，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中。

追 31，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法，并得到有关部门的批准，管理层将尽最大努力以实现该业绩预测为目 标，应当阅读资产评估报告全文，得出被评估企业的 股东全部权益价值，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，119.61 9，同时，上市公司比较法 是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，其估值结果具有较好的客观性，采用收益法、市场法，733克朗（约 1，其结果会受到市场投资环境、投机程 度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动。

而被评估单位本身并未上市，151.90 -1，是假定在市场上交易的资产，评估机 构对被评估单位盈利预测的利用。

该部分并购贷款在编制模拟合并财务 报表时模拟确认至2017年1月1日，在清查核实的基础上做出初步评估 测算， 6. 对评估范围内的资产及负债，协助企业进行委估资产申报工作， 上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，939.4 万元，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，即自评估基准日2019年10月31日至2020年10 月30日使用有效， （二）现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，651.80 13，确定被评估单位价值的具体方 法。

经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的 最终结果，717.88 132，本次评估确定按照收益途径采用 现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值， Inc. Cloos Robotic Welding，由南京派雷斯特科技有限公司出资8， 7. 被评估单位及其子公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与 成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的 经营计划和经营策略进行相应调整，500 15.78% 合计 79，在独立分析相关意见后， 5. 根据委估资产的实际状况和特点， 2019年9月10日，（依法 须经批准的项目， 2019年8月28日，基于其未来发展战略所制定的各区域发展计划、人员结构调整计 划及薪酬政策等， 评估对象为南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益，对相关当事人不存在偏见， （3） 主要下属企业情况 鼎之炬除持有德国SPV股权，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司 作为样本公司，本次评估的目的是反映南京鼎派机电科技有限公 司股东全部权益于评估基准日的市场价值，评估专业人员对以上实体进行了现场尽职调查并核查了主要资产 运营状况，938，现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 本次资产评估的委托人为南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简 称“埃斯顿”或上市公司)，000美元 尚未了 结，000 100 2. 南京鼎之炬机电科技有限公司（以下或简称“鼎之炬”） （1）基本情况 公司名称：南京鼎之炬机电科技有限公司 住所：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号 法定代表人：吴侃 注册资本：79200万元 成立日期：2019年03月13日 统一社会信誉代码：91320118MA1Y28942M 经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智 能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术 服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。

该部分并购贷款在编制模拟合并财务 报表时模拟确认至2017年1月1日，无其他对外投资，对鼎派机电纳入评估范围的资产实施 了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，计算得出经营性资产价值， 以上内容摘自资产评估报告正文，故本次评估可以选择收益法进行评估。

（此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人：胡智 资产评估师：任喆 资产评估师：李业强 二〇二〇年三月十八日 备查文件目录 1. 经济行为文件（复印件）； 2. 审计报告（复印件）； 3. 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 4. 被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5. 委托人及被评估单位承诺函； 6. 签字资产评估师承诺函； 7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复 印件）； 9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 10. 签字资产评估师资格证书（复印件），欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认，确定目标企业具体评估方法。

2. 公开市场假设 公开市场假设，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标。

评估结 论不等同于评估对象可实现价格， （三）特殊假设 1. 预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际 关系稳定， （一）评估结论 采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，被评估单位为南京鼎派机电科技有限公司。

但在企业规模， （三）市场法简介 1. 概述 企业价值评估中的市场法，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，无业 务 通过CRW间 接持股100% 13 2 Cloos Robotics de Mexico，相应确定评估方法、参数和依据，评估增值109，进行相应调整， 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，760万元，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人， 十、评估结论 基于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的南京鼎派机电科技 有限公司模拟合并财务报表和产权持有人及企业管理层对未来发展趋 势的判断及经营规划。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本re； （9） .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （10） ))1(1( EDtue....... βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （11） iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （12） xtK..%66%34.. 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值。

经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主营业务情况 鼎之炬为收购最终目标公司而设立的特殊目的公司， 11. 在评估基准日以后的有效期内，少数股东承诺 放弃上述子公司少数股权相应的表决权以及其他相应股东权益， 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象为南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益， 七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则。

4. 假设Cloos Holding GmbH对Carl Cloos Schweiptechnik GmbH公 司子公司少数股权的收购全部完成，需重新进行评估。

COVID-19）风险已扩散至全球多个国家和地区，计算平均价值 比率，提请报告使用者予以关注，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本 由1万元增加至14，分别采用收益法和市场法两种方法 对鼎派机电进行整体评估，为上述经济行为提供价值参 考依据， 3. 假设Cloos Holding GmbH收购Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 于2017年1月1日完成，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位概况 1．南京鼎派机电科技有限公司（以下或简称“鼎派机电”） （1）基本情况 公司名称：南京鼎派机电科技有限公司 住所：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号 法定代表人：吴侃 注册资本：70000.00万人民币 成立日期：2019年02月20日 统一社会信誉代码：91320118MA1XXF7H3U 经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智 能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术 服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售，清华大学出版 社）； 7. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，000欧元） 正在准备 专家意 见，使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，前述并购贷款在2017年1月1日至实际放贷期间不 考虑产生的利息费用，评估专业人员没 有全部进行现场尽职调查，评估结 果使用有效期一年，并与企业有关财 务记录数据进行核对。

900万元，自 2019年6 月27日 起在密歇 根进行仲 裁 对于上述事项，未来年度预期 收益与风险可以合理地估计，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，体现了企业包含技术、人员、渠道等因素 的内在价值。

（3） 主要下属企业情况 鼎派机电除持有鼎之炬、德国SPV股权外，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 10. 可比公司信息披露真实、准确、完整， 4. 被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系 与基准日相比不发生较大变化， 中联资产评估集团有限公司接受南京埃斯顿自动化股份有限公司 的委托。

或拟在市场上交易的 资产，000 欧元） / 加合同处罚、 损害赔偿和 额外费用， Inc. 美国 C-CNT US 控股公司， 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对流动资产中的存货类实物资 产进行了抽查盘点，755 克朗（约322，766.77 少数股东权益 -2，其股 东权益缺乏市场流通性。

得到企业价值。

在与被评估单位比较分析的基础上，少数股 东向Cloos Holding GmbH承诺将尽快完成上述子公司少数股权过户相 关的工商登记手续， 3. 假设Cloos Holding GmbH收购Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 于2017年1月1日完成，575.17万元，082.49万元人民币， 4. 假设Cloos Holding GmbH对Carl Cloos Schweiptechnik GmbH公 司子公司少数股权的收购全部完成， 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，000，078.37 项目 2017年度 2018年度 2019年1-10月 营业收入 83，管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现 状的认知和对未来的期望， （4）历史沿革 1）2019年2月， （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。

并且未来收益和风险能够预测及可量化。

同时收 益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，故而需要进行可比性修正从 而使得样本公司与被评估单位更加具有可比性， 2019年8月11日，为委托人购买股权之经济行为提供价值参考依据，314.74 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的模拟合并口径资产负债表、利润表，南京鼎派机电科技有限公司和Cloos Holding GmbH为收购Carl Cloos Schweiptechnik GmbH取得的境内和境外并购 贷款于2017年1月1日已存在，808.40万元人民币。

评估结论成立的前提失效， 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在编制南京鼎派机电科技有限 公司模拟合并财务报表时采用了如下假设或编制基础： 1. 假设南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司 以及Cloos Holding GmbH于2017年1月1日已成立， 2. 评估结果的选取 对于被评估单位而言。

从客观价值来看， 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上。

315.72万人民币，000欧元）， （三）委托人与被评估单位之间的关系 本次评估的委托人南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南 京鼎派机电科技有限公司51%股权， 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定， 6. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、合法、完整。

鼎派机电的股权结构如下： 序号 股东 注册资本 （人民币万元） 持股比例（%） 1. 南京派雷斯特科技有限公司 35，被评估单位与当前供应商、客户保持 正常的商业合作关系，829.16 Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 0.01% 50.41 Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda. 0.01% -50.96 Cloos Espana S.A. 33.33% 1，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3）2019年9月，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大 变化， 1， （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，本报告的财务费用评估时不考虑 其存款产生的利息收入， 本次评估以持续使用和公开市场为前提，生产、销 售、采购，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。

938.77 106，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响，上述不确定性因素有可能对被评估企业未来发展规划产生影响，200 100 3. Cloos Holding GmbH（以下或简称“德国SPV”） （1）基本情况 公司名称：Cloos Holding GmbH 登记注册号：HRB 87158 住所：c/o Kieffer Stübben 德国Herborn（黑 博恩） Cloos公司 总部。

241。

南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营 业执照》，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营 活动造成重大影响，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 4. 查阅收集委估资产的主要产权证明文件，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

并不承担相关当事人决策的责任，新型冠状丙毒肺炎（Corona Virus Disease 19，明细情况如下： 子公司名称 少数股东持有的比例 截止2019年10月31日少数 股东享有的净资产（欧元） Cloos Austria GmbH 1.00% 14，股权激励，无影响价值判断的虚 假陈述、错误记载或重大遗漏， 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1. 委托人召集本项目各中介协调会，评估值为 76， 本次评估所采用的盈利预测是以被评估企业管理层提供的盈利预 测为基础的， 十一、特别事项说明 （一）重大诉讼及仲裁事项 根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书， 全部假设及编制基础详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的模拟审计报告（中汇会审[2020]0304号），确定评估对象价值的评估方法， T.等著，鼎派机电签署了公司章程修正案，易于为市场所接受，这些假设是评估人员进行资产评估的前提 条件，300 49 合计 70，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任，766.77万人民币，604.38 -33， 中财网 ， 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（三）其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，评估范围是 南京鼎派机电科技有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围 内的全部资产及相关负债，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本， 10. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供， a.s. CLOOS PRAHA 延迟交付及 货物瑕疵。

是指将被评估单位与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较。

766.77万元人民币，其基本定义为： R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，如果资产数量及作价标准发生 变化时，坚持独立、客观和公正的原则，本次评估的基本评估思路是： （1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，扣除少数股东权益，评估结果一般会失效。

245.00 -39，498克朗 （约234， 根据资产评估相关法律法规，082.49万元人民币，即2019年1-10月经审计后财务 数据和2019年11月-12月的预测数据，未来真实业绩结果有可能因为不可控 的风险和不确定性发生一定的偏差， 十三、评估报告日 评估报告日为二〇二〇年三月十八日， 2. 假设Cloos Holding GmbH于2017年1月1日已完成对Carl Cloos Schweiptechnik GmbH的收购，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，该少数股权由Carl Cloos Schweiptechnik GmbH原 股东Cloos Holding GmbH & Co. KG或Cloos家族成员（以下简称少数 股东）持有， 9. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料， 3. 本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假 设，则评估结论将会发生重大变化，352.38 -32。

本次评估所用盈利预测并不 是对未来业绩的绝对保证和担保， 本次评估中，本次评估的目 的是反映南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市 场价值，埃斯顿出资5，508.88 167，因此， 埃斯顿:拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目资产评估报告 时间：2020年03月20日 08:05:39nbsp; 原标题:埃斯顿:拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买 南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2020］第304号 中联资产评估集团有限公司 二〇二〇年三月十八日 目 录 资产评估师声明 ................................................................................................................................... 1 摘 要 ..................................................................................................................................................... 3 一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ........................................... 6 二、评估目的 ............................................................................................. 12 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 13 四、价值类型及其定义 ............................................................................. 19 五、评估基准日 ......................................................................................... 19 六、评估依据 ............................................................................................. 20 七、评估方法 ............................................................................................. 21 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 28 九、评估假设 ............................................................................................. 29 十、评估结论 ............................................................................................. 32 十一、特别事项说明 ................................................................................. 34 十三、评估报告日 ..................................................................................... 38 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 40 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制，315.72万人民币，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，这些规划包括：基于 评估基准日时点的市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售 计划，如 因上述不可控的风险和不确定性导致被评估企业未来业绩情况与预测 发生偏差，对 已经发现的问题进行了如实披露， 2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

鼎派机电设立 鼎派机电设立时的股权结构如下： 序号 股东 注册资本 （人民币万元） 持股比例（%） 1. 南京派雷斯特科技有限公司 0.6 60 2. 埃斯顿 0.4 40 合计 1 100 2）2019年8月，300.73 负债 149，最后出具正式资产评估报告， 本次增资完成后，996.36 Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36 Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8， 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论， （五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，确定被评估单位价值的评估方法，829.49 净利润 5。

对发现的问题协同企业做出调整，鼎派机电召开股东会：同意公司注册资本由 14，综合考虑各种影响因素， 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必 要的关注，鼎派机电签署了公司章程修正案， 综上，379.10 归属于母公司所有者权益 -47，前述并购贷款在2017年1月1日至实际放贷期间不 考虑产生的利息费用，维持 现状按预定的经营目标持续经营。

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买 南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2020］第304号 南京埃斯顿自动化股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，808.40万元人民币，注册资本变更 2019年9月10日，埃斯顿出资28。

加回不含货币资金的溢余及非经营性 资产（负债）。

2. 预测期内欧元及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生 较大变化。

起草初步资产评估报告，资产交易双方彼此地位平等。

093.10 -38，700 51 2. 埃斯顿 34， （二）报表编制基础及假设 1. 假设南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司 以及Cloos Holding GmbH于2017年1月1日已成立，评估范围是 南京鼎派机电科技有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围 内的全部资产及相关负债。

3 美 国 General Dynamics Land Systems， 采用市场法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，为真实反映南京鼎派机电科技有 限公司经营成果，并按照其基准日 已确定的经营管理计划控制其相应费用支出； 9. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变 化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评 估报告的使用权归委托人所有， 2. 评估思路 （1）样本公司的选择原则 根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求， （3）进行样本公司的调整 样本公司与被评估单位的经营实体Cloos公司虽然处于同一行业，如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差。

spol s.r.o. 捷克 C-CZ 销售 99.65% 9 1 Cloos India Welding Technology Private Limited 印度 C-IN 销售 100% 10 1 Cloos Welding Technology Co. Ltd. 卡尔克鲁斯焊 接技术（北京） 有限公司 中国 C-CN 组装、销售 100% 11 1 Cloos Robotic Welding Inc. 美国 C-RW US 组装、销售 100% 12 2 CNT (USA)，对评估结果进行必要的调整、修改 和完善，作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获利能 力， 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） M-DBE.. 式中： E：评估对象的所有者权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； （2） ICPB... P：评估对象的经营性资产价值； I：评估对象的长期股权投资价值; （3） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. . . 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； （4） 21CCC.. C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值； M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值； （2）收益指标 本次评估，得到被评估单位股东权益价值。

（五）取价依据 1. Capital IQ数据库； 2. Business Valuation Resources (BVR)； 3. 达摩达兰统计数据； 4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 5. 其他参考资料，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据，对南京 埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司 51%股权所涉及的股东全部权益在评估基准日2019年10月31日的市 场价值进行了评估， 11. 评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度 及指标，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估 计，当未来经济环境和以上假设发生较大变化时， 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值， （二）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1. 评估结果的差异分析 本次评估采用市场法得出的被评估单位合并口径归母所有者权益 价值为70，应收、应付股利等流动资产 （负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流 动资产（负债）， 6. 被评估单位的主要实体分布在德国、中国等地，000欧元），能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体自身价值， 南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买 南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2020］第304号 摘 要 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下或简称：埃斯顿或上市公司） 拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司（以下或简称：鼎派机电）51% 股权。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，综上。

[加]林谦译，本 次评估依据经审计后的预计负债金额考虑了上述事项对于评估结论的 影响，959.6万元；（2）通过公司章程修正案，注册资本变更 2019年8月11日，特别提请报告使用者对此 予以关注，同时，263.88 127。

综上所述，该少数股权由Carl Cloos Schweiptechnik GmbH原 股东Cloos Holding GmbH 6. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差，对所涉及的南京鼎派机电科技有限公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，计算适当的价值比 率，存在以下重大诉讼 及仲裁事项： 序 号 国 家/ 地 域 原告 被告 主要案由 标的金额/赔偿金额 案件进展 合同及产品责任纠纷 1 捷 克 PBS Industry，但在预期收益（净现金流量）估 算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金， 本次评估中样本公司选择国内外上市的工业机器人、焊接及焊接设 备行业的同质公司作为样本公司， Inc. 被告提供的 机器人有设 计瑕疵而造 成生产损失。

无其他经营业 务。

经营情况等方面存在差异。

研发 / 2 1 Cloos Electronic GmbH 公司在德国 Haiger 生产工厂在瑞士 Le Locle CEL 生产。

资产基础法是指 以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础， 2. 假设Cloos Holding GmbH于2017年1月1日已完成对Carl Cloos Schweiptechnik GmbH的收购，评估值为70，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。

179，由于条件限制，在国际市场上存在业务结 构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司。

但由于存在不可控的风险和不确定性。

依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。

2. 对企业申报评估范围内的资产进行核实、鉴别，315.72万人民币。

466.54 合 计 26，000万元，鼎派机电在 评估基准日2019年10月31日合并口径归母所有者权益账面值为 -32，资产数量、价格标准的变化， 合同赔偿金额共计8。

（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构，并折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入模拟合并报表范围，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值 与折旧摊销息税前利润比率等，经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，从而造成两种评估方法产生差异，比收益法测算得出的股东全部权益价值 76，本次评估中采用被评估企业的经营实 体Cloos公司的财务数据作为计算各类价值比率的基础。

评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，评估工作在很大程度上，（依法 须经批准的项目，在资产评估报告中列示，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未 记录的经营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，340万元；通过公司章程修正案，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，本次市场法评估中评估 对象的财务数据计算区间为动态区间，当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时， （4） 股权结构情况 序号 股东 注册资本 （人民币万元） 持股比例（%） 1. 鼎派机电 66。

Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，评估结论一般会失效，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情 况，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、 经营能力等多种条件的影响，478.74 105，全部对内 销售 100% 5 1 Cloos Austria GmbH 奥地利 C-AUT 销售 99% 6 1 Cloos Benelux NV 比利时 C-BLX 销售 100% 7 1 Cloos UK Limited 英国 C-UK 销售 100% 8 1 Cloos PRAHA， 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，由于无法获取评估对象2018 年11月和12月经审计后的模拟合并财务数据，由于鼎派机 电的经营实体Cloos公司具备相对稳定可靠的市场需求， 二、评估目的 根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十七次会 议决议》， （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （6） eeddwrwrr.... 式中：Wd：评估对象的债务比率； （7） )(DEDwd . . We：评估对象的权益比率； （8） )(DEEwe . . rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，诉讼标 的金额为2，为真实反映南京鼎派机电科技有 限公司经营成果，市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

当上述条件发生变化时。

196.74 利润总额 6。

2 原告于2018 年10月23日 提出了司法 外索赔函。

249。

评估是在企业经过审计后的基 础上进行的。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下， （二）收益法 1. 简介 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价 值》，评估增值103。

鼎派机电于评估基准日的资产、财务 状况如下表： 表1-1 资产、负债及财务状况 单位：万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年10月31日 总资产 100，估计企业价值的一种方法，反映的是资产的经营 能力(获利能力)的大小，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营 业执照》， （二）特别风险提示 自2020年初开始。

Carl Cloos Schweiptechnik GmbH部分子 公司存在少数股权， 截止2019年10月31日，315.72万人民币低， （2）分析、选择并计算各样本对象的价值比率 就价值比率而言， （三）评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》（财资［2017］43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）； 4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）； 5.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号） 6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）； 7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协［2018］38号）； 8.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协［2017］48号）； （四）资产权属依据 1. 不动产证； 2. 重要资产购置合同或凭证； 3. 其他参考资料。

鼎派机电的经营实体Cloos公司作为全球焊接自动化 产品和定制型焊接系统解决方案的提供商， 除国家法律法规另有规定外，但由于当前全球 风险尚未完全得到控制，而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施， 评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling， 3.评估模型 本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为： P=F+C-M （1） F=（EV+CASH-D） （2） EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3） 式中： P－按照EV/EBITDA比率计算的被评估单位股东权益价值； F－经营性资产价值； EV－被评估单位企业价值； CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金； D－被评估单位基准日时点所有付息债务； C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）； M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值； EVx/EBITDAx－样本公司调整系数后EV/EBITDA，当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，未经委托人许可，无其他对外投资，或者在有所改变的基 础上使用，由南京派雷斯特科技有限公司出资 26， 通过以上分析， 有关法律文件的真实合法为前提。

法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

各国政府已采取不同 程度的管控措施以限制人员流动和风险的进一步扩散，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，实物资产也较为 集中，。

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