证券时报记者陈静

　　业绩亏损、债务违约等多重压力下，*ST金洲(行情000587,诊股)开启“自救”之路，拟收购优胜腾飞100%股权布局在线教育。对此，交易所火速关注，要求公司说明是否具备继续推进的条件，是否存在忽悠式重组。

　　拟5亿元收购优胜腾飞100%股权

　　5月25日晚，*ST金洲公告，公司拟不超5亿元收购优胜腾飞100%股权。天眼查显示，股权激励，优胜腾飞成立于2011年6月29日，其全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司（简称“优胜辉煌教育”）主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

　　据介绍，自2011年成立以来，优胜辉煌教育形成了以学科教育为核心，素质教育、家庭教育齐发展，线上线下业务同步经营的深度融合格局，旗下涵盖学科类培训项目“优胜个性学”、素养教育培训课程、家庭教育培训课程，和omo线上线下全场景教学模式。

　　财务数据显示，优胜腾飞近三年营业收入分别为3.09亿元、3.53亿元、3.57亿元，税后净利润分别为3864.12万元、5919.92万元、5339.52万元。

　　根据业绩承诺，优胜腾飞全资子公司优胜辉煌教育在2020年至2024年度分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

　　*ST金洲表示，本次收购优胜腾飞100%股权是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可。本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚集实业的发展战略。

　　面临多重风险

　　*ST金洲面临业绩亏损、债务违约等风险。2019年，*ST金洲亏损61.9亿元，2020年一季度亏损3.16亿元。永拓会计师事务所还为公司2019年财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的保留审计意见的审计报告。

　　另外，*ST金洲应于2020年4月5日之前支付“17金洲01”的本息。截至4月3日，因公司流动资金紧张，仍未能如期兑付“17金洲01”本金和利息。由于公司未能如期兑付“17金洲01”本息，股权激励，“17金洲01”已处于实质性违约状态。

　　因2018年、2019年两个连续会计年度经审计的净利润为负值,根据相关规定，*ST金洲股票已于4月30日开市起被实行退市风险警示，公司股票简称由“金洲慈航”变更为“*ST金洲”。

　　近期，*ST金洲股价连续多日低于面值，还面临面值退市的压力。截至5月25日，*ST金洲收盘价为0.67元，公司股票于5月14日至5月25日连续八个交易日收盘价格均低于股票面值（即1元）。根据交易所规则，如果公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

　　今日早盘开盘，*ST金洲开盘涨停，股价收于0.7元。此前，*ST金洲股价已连续多日跌停。

　　交易所火速关注

　　在*ST金洲发布重大涉及的股权收购意向协议公告后，不到一个小时，交易所就下发了关注函。

　　交易所要求*ST金洲根据优胜腾飞目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等情况，并对比同行业可比交易案例，请你公司、交易对手方分别说明在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性。

　　另外，本次交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元，交易所要求公司、交易对手方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。

　　2019年显示，*ST金洲货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结。另外，*ST金洲已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。而本次收购计划*ST金洲拟以现金方式支付对价。

　　对此，交易所要求公司说明，本次重组是否具备继续推进的条件，是否存在忽悠式重组，并明确本次交易所涉及资金的具体来源情况。

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