沃尔核材:广东华商律师事务所关于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书   时间：2020年05月25日 19:56:00 中财网    
原标题:沃尔核材:广东华商律师事务所关于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市沃尔核材股份有限公司

2017年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书









二〇二〇年五月



深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层邮政编码(P.C.)：518048

21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

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广东华商律师事务所

关于深圳市沃尔核材股份有限公司

2017年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限
公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，担任公司《深圳市沃尔核
材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激
励计划（草案）》”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文
件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就沃尔核材2017年股权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）及限制性股票第三个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）
相关事宜，出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017
年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对已经存在或发生的事实进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发


表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


2．公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本法律意
见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保
证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、
有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。


3．本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本法律意见书所必需的相关资
料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。


4．本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及解锁所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。


5．本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。


6．本法律意见书仅供公司本次回购注销及解锁之目的使用，不得用作任何
其他用途。


基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：

一、本次回购注销及解锁的批准与授权

（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性
和合理性发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第四次会议审议通
过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。


（二）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关


于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年股
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。


（三）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向
2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，鉴于
18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016
年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司董事会
将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向41名激励对象授
予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股
票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份；同意
以2017年5月16日为授予日，向41名激励对象授予限制性股票986万股，授
予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权
价格为6.94元/份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案并
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。


（四）2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性
股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划限制性股票的登记工作，
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日。


（五）2018年6月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》和《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划限制性股票3名激励对
象因离职不再具备激励对象资格且1名激励对象因2017年业绩考核未能达标，
以及公司实施了2017年度权益分派，公司董事会决定对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票共470,000股进行回购注销，回购价格由
3.47元/股调整为3.45元/股；公司本次股权激励计划限制性股票第一个解除限售


期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照《2017年股权激励计划（草案）》
的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。公司独立董事
就上述相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第二十三次
会议审议通过了相关议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。


（六）2019年5月17日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于
公司激励对象王忠顺先生因离职已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计70,000股，限制性股票激
励对象由38名调整为37名；鉴于2018年度公司经审计的合并报表中的业绩指
标未达到限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件，37名激励对象第二个
解除限售期所获授的可解除限售限制性股票共计2,796,000股由公司回购注销；
上述回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,866,000股，回购价
格为3.45元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述相关事宜发表
了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第三十五次会议审议通过了相关
议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。


（七）2020年5月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》和《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，董事会认为：

1．根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励
计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定
对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注
销处理。


鉴于公司已完成2019年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由
3.45元/股调整为3.43元/股。


2．根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017
年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董
事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售


期的解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可申请解除
限售的限制性股票数量共计367.20万股，占当前公司股本总额的0.29%。


同日，公司独立董事对本次回购注销及解锁相关事项发表了同意的独立意
见。


（八）2020年5月22日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》和《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格
事宜符合《管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，
程序合法合规，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的事项；公司本次限制性股票第三个解除限售期可解除
限售的36名激励对象资格合法、有效，不存在《管理办法》和公司《2017年股
权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形，2017年股权激励计划限制
性股票第三个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办
法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。


经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘
录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合
法、有效。


二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的依据

根据《2017年股权激励计划（草案）》第八章“二、激励对象个人情况发
生变化”第（二）项的规定，离职的激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本次激励计划的规定回购注
销。鉴于限制性股票原激励对象张海琼因离职不再符合激励条件，公司应对其
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票56,000股予以回购注销。



（二）本次回购注销的数量

根据《2017年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议审议
通过的《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》
和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议
案》及公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并经本所律师
核查，原激励对象张海琼2017年5月16日获授的限制性股票为140,000股，限
制性股票第三个解锁期可解锁比例为40%，故应回购注销的限制性股票为56,000
股。本次回购注销的限制性股票数量合计为56,000股，占公司目前总股本的比
例为0.004%。


（三）本次回购注销的价格及其调整

1．根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计
划”第（九）项“1、回购价格的确定原则”的规定，激励对象对出现《管理办
法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二
款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其
他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行
同期存款利息之和。


2．根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计
划”第（九）项“2、回购价格的调整”的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，回购价格调
整公式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。



3．根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2017年股权
激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励
计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，本次激励计划限制性
股票授予价格为人民币3.47元/股。


4．根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整限制性股
票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，本次激励计划限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。


5．根据公司2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配预案为：
以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金
红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不
以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公司现已完成2019年度利
润分配工作。


因此，公司限制性股票首次授予价格为3.47元/股，因2017年度权益分派
后回购价格已调整为3.45元/股。鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，公
司应对本次回购注销的回购价格予以调整。本次拟回购注销的限制性股票回购
价格为：P=3.45元-0.02元=3.43元/股。


经核查，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《管
理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。


三、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的条件已成就

1．限制性股票第三个解除限售期已届满

根据《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限
售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交
易日当日止为第三个解除限售期。本次激励计划限制性股票授予日为2017年5
月16日，截至本法律意见书出具之日，限制性股票第三个解除限售期已届满。



2．限制性股票解锁条件的成就情况

根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计划”

第（六）项“2、限制性股票解除限售条件”的规定，同时满足各项解除限售条
件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解锁的解锁条件
成就情况如下：

序号

解锁条件

成就情况

1

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


经本所律师核查“中天运[2020]审字第90002号”《深圳
市沃尔核材股份有限公司审
计报告》、深圳证券交易所
官方网站（）、中国证监会官方网站（），并经公司确认，公
司未发生上述情形，满足解
锁条件。


2

激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


经本所律师核查深圳证券交
易所官方网站（）、中国证监会官方网
站（），并经公司确认，
激励对象未发生上述情形，
满足解锁条件。


3

公司业绩考核要求：

第三次解除限售的业绩考核目标为：以2016年净利
润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。


上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本
摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据。


经本所律师查阅“瑞华审字[2017]48140016号”《深圳市
沃尔核材股份有限公司审计
报告》及“中天运[2020]审字
第90002号”《深圳市沃尔
核材股份有限公司审计报
告》，2019年公司摊销股权
激励费用前并扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东
的净利润为190,552,307.42
元，比2016年经审计归属于
上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长124.77%，股权激励，高于100%，满足解锁条
件。





4

个人业绩考核要求：

激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖
励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/
个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”

或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。


经本所律师查阅公司人力资
源部考核结果，本次解锁的36名激励对象考核均达标，满
足解锁条件。




（二）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，第三个解锁期可解锁限制性
股票数量占获授限制性股票总量的比例为40%。根据2020年5月22日召开的
公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于2017年股权激励计划限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对
象共计36人，可申请解锁的限制性股票数量共计3,672,000股，占公司目前总
股本的0.29%。


经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三个解锁期的解
锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审
议通过，符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。


四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股
权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。


2．本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《管理办法》《备忘录第
4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


3．公司本次激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，本次
解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《管理办
法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效。


本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，股权激励，正本一式肆份，具有同


等法律效力。



（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017
年股权激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》的签字盖章页）









广东华商律师事务所











负责人：__________________

高树









经办律师：__________________

陈曦









__________________

刘宛红











2020年5月22日





　 中财网

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