格隆汇5月25日丨容大感光(300576,股吧)(300576.SZ)发布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)，公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。

根据重组协议及补充协议，此次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格为2.08亿元，其中以股份支付交易对价的10%，股权激励，即2080万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即1.248亿元；以现金支付交易对价的30%，即6240万元。

根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20855.38万元，评估增值16509.90万元，评估增值率379.93%。

同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.4亿元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司此次交易前总股本的30%。

此次募集配套融资拟用于支付此次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付此次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1500万元、1750万元及2000万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。

此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，股权激励，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。

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