三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2016年股权激励计划授予股票期权（限制性股票）行权（解锁）条件成就及注销（回购注销）部分股票期权（限制性股票）相关事宜的法律意见书   时间：2020年05月22日 19:41:19 中财网    
原标题:三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2016年股权激励计划授予股票期权（限制性股票）行权（解锁）条件成就及注销（回购注销）部分股票期权（限制性股票）相关事宜的法律意见书

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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Fax：（0731） 8295 3779





湖南启元律师事务所

关于三一重工股份有限公司

2016年股权激励计划

授予股票期权（限制性股票）行权（解锁）条件成就

及

注销（回购注销）部分股票期权（限制性股票）相关事宜的

法律意见书

致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。


本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司2016年股权激励计划授予股票期权（限制性
股票）行权（解锁）条件成就（以下简称“本次行权（解锁）条件成就”）及注
销（回购注销）部分股票期权（限制性股票）（以下简称“本次股权激励计划调
整”）相关事宜出具本法律意见书。


根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次行权（解锁）条件成就及本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审
查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日
之前已发生并存在的事实发表法律意见。



本所仅就与本次行权（解锁）条件成就及本次股权激励计划调整有关的法律
问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。


为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。


本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于说明
本次行权（解锁）条件成就及本次股权激励计划调整之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权（解锁）条件成就及本
次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


第一部分：本次行权（解锁）条件成就

一、股权激励计划主要内容、决策程序和实施情况

（一）股权激励计划主要内容

公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两
部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本次激励计划拟
向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本次激励计划签署时公司股本
总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本次激励
计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占
本次激励计划签署时公司股本总额的0.79%。


（二）股权激励计划的决策程序和实施情况

1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关
于三一重工股份有限公司及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董
事发表同意的独立意见。


2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于三一重工股份有限公司及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司的议案》、《关于核实的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。


3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。


4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于及
其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性
股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。


5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事
对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；
本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82
元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记完成。


6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期
权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，
同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计
352,580股限制性股票。


7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开
的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份
股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制
性股票，授予价格为3.98元/股。


8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同
意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共
计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但
未解锁的合计1,737,960股限制性股票。



9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期
解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数
量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。


10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获
授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共
100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。


11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监
事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意
注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同
意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
1,163,550股。


12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，
审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同
意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，
同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
186,400股。


13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数
量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。


14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期
权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量
为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。



15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议
通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销
754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职
激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。


16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行
权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期
权行权数量为41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事
发表了独立意见。


17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为
8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732
股。公司独立董事发表了独立意见。


18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977
人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励
人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需
股东大会审批。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权（解
锁）事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。


二、股权激励计划中股票期权行权和限制性股票解锁条件及成就情况

（一）预留授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解锁期

1、股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况

根据本次股权激励计划的规定，本次股权激励计划预留授予的股票期权第二
个行权期为自预留授予部分授予日起满28个月后的首个交易日起至预留授予部
分授予日起40个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权
数量的25%。本次股权激励计划预留授予股票期权第二次行权条件及成就情况如
下：

序号

股票期权行权满足的条件

符合行权条件的
情况说明




1

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司未发生此情
形，满足行权条件

2

激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


公司未发生此情
形，满足行权条件

3

预留授予第二个行权期公司业绩条件：三一重工2018年归属
于上市公司股东的净利润较2017年增长10%或以上

公司2018年归属
于上市公司股东
的净利润为61.16
亿元，较2017年
增长192.33%，满
足行权条件。


4

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
划行权额度

激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
面的考核绩效对应如下：

个人层面上一年度考核结果

个人层面系数

卓越

100%

优秀

90%

良好

70%

不合格

0%





公司按照激励对
象个人层面绩效
确定其实际可行
权的额度



根据本次股权激励计划相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际
可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。


2、股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及成就情况

根据本次股权激励计划的规定，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第
二个解锁期为自预留授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予日起40个月


内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的50%。

本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：

序号

限制性股票解除限售需满足的条件

符合解锁条件的
情况说明

1

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司未发生此情
形，满足行权条件

2

激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


公司未发生此情
形，满足行权条件

3

预留授予第二个解除限售期公司业绩条件：三一重工2018年
归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%或以上

公司2018年归属
于上市公司股东
的净利润为61.16
亿元，较2017年
增长192.33%，满
足行权条件。


4

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
年计划解除限售额度

激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下：

个人层面上一年度考核结果

个人层面系数

卓越

100%

优秀

100%

良好

100%

不合格

0%





公司按照激励对
象个人层面绩效
确定其实际可解
除限售的额度



根据本次股权激励计划相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据2019年度激励对象个
人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股
票回购注销。



（二）首次授予股票期权第三个行权期

1、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及成就情况

根据2016年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第三个行权期
为自预留授予部分授予日起满40个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日
起52个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权数量的
25%。本次股权激励预留授予股票期权第三次行权条件及成就情况如下：

序号

股票期权行权满足的条件

符合行权条件的
情况说明

1

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司未发生此情
形，满足行权条件

2

激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生
此情形，满足行权
条件

3

首次授予第三个行权期公司业绩条件：三一重工2019年归属
于上市公司股东的净利润较2018年增长10%或以上

公司2019年归属
于上市公司股东
的净利润为112.07
亿元，较2018年
增长83.23%，满足
行权条件。


4

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
划行权额度

激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
面的考核绩效对应如下：

个人层面上一年度考核结果

个人层面系数

卓越

100%

优秀

90%

良好

70%



公司按照激励对
象个人层面绩效
确定其实际可行
权的额度




不合格

0%







根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行
权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。


本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次股票期权行权和限制性
股票解锁条件已经满足。


三、本次股票期权行权和限制性股票解锁的情况说明和具体安排

（一）预留授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解锁期

1、股票期权行权的情况说明和具体安排

（1）授予日：2017年11月2日。


（2）行权数量：本次权益实际可行权数量为8,577,880份。


（3）行权人数：本次权益符合条件的行权人数为427人。


（4）行权价格：本次股票期权的行权价格7.53元/股。


（5）行权方式：自主行权

（6）股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。


（7）激励对象名单及行权情况：

序号

姓名

职务

可行权数量

占2016年股权
激励计划总量
的比例

占授予时总股
本的比例

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计

0

0.00%

0.00%

二、其他激励对象

其他激励对象

8,577,880

2.34%

0.11%

总计

8,577,880

2.34%

0.11%



2、股票期权行权价格说明

根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。



2017年11月2日公司预留授予股票期权价格为7.95元/股；2018年8月21
日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；2019年7
月17日，公司实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元；故本
次调整后预留授予的股票期权行权价格为7.53元/股。


3、限制性股票解锁条件的情况说明

（1）授予日：2017年11月2日。


（2）解锁数量：本次实际解锁数量为4,443,732股。


（3）解锁人数：本次符合解锁条件的人数为408人。


（4）股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。


（5）具体激励对象限制性股票解锁情况如下：

序号

姓名

职务

已获授予限制
性股票数量

本次可解锁限制
性股票数量

本次解锁数量占已获
授予限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计

0

0

0.00%

二、其他激励对象

其他激励对象小计

10,819,863

4,443,732

41.07%

合计

10,819,863

4,443,732

41.07%



（二）首次授予股票期权第三个行权期

1、股票期权行权的情况说明和具体安排

（1）授予日：2016年12月8日。


（2）行权数量：本次权益实际可行权数量为41,799,335份。


（3）行权人数：本次权益符合条件的行权人数为958人。


（4）行权价格：本次股票期权的行权价格5.19元/股。


（5）行权方式：自主行权

（6）股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。


（7）激励对象名单及行权情况：


序号

姓名

职务

可行权数量

占2016年股权
激励计划总量
的比例

占授予时总股
本的比例

一、董事、高级管理人员

1

向文波

副董事长、总裁

1,125,000

0.31%

0.01%

2

唐修国

董事

303,750

0.08%

0.004%

3

易小刚

董事、高级副总裁

303,750

0.08%

0.004%

4

代晴华

高级副总裁

432,000

0.12%

0.01%

5

俞宏福

高级副总裁

900,000

0.25%

0.01%

6

向思龙

副总裁

162,000

0.04%

0.002%

7

唐立桦

副总裁

162,000

0.04%

0.002%

8

袁爱进

副总裁

450,000

0.12%

0.01%

9

肖友良

董事会秘书

697,500

0.19%

0.01%

10

刘华

副总裁、财务总监

558,000

0.15%

0.01%

11

张科

副总裁

740,250

0.20%

0.01%

12

孙新良

副总裁

558,000

0.15%

0.01%

董事、高级管理人员小计

6,392,250

1.75%

0.084%

二、其他激励对象

其他激励对象

35,407,085

9.67%

0.47%

总计

41,799,335

11.42%

0.55%



2、股票期权行权价格说明

根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。


2016年12月8日公司首次授予股票期权价格为5.64元/股；2017年8月24
日，公司实施2016年年度利润分配方案分派每股现金红利0.01元；2017年10
月24日，公司实施2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利0.02元；2018
年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；
2019年7月17日，公司实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26
元；故本次股票期权行权价格为5.19元/股。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权和限
制性股票解锁符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法
规以及股权激励计划的相关规定。




第二部分：本次股权激励计划调整

一、关于本次股权激励计划调整相关事项的批准


2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
及其摘
要的议案》等议案。


根据《股权激励管理办法》的规定，本次股权激励计划涉及回购注销限制性
股票事宜尚需经公司股东大会审议通过。


二、本次股权激励计划调整的具体内容

（一）本次股权激励计划批准和实施情况

1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关
于三一重工股份有限公司及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董
事发表同意的独立意见。


2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于三一重工股份有限公司及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司的议案》、《关于核实的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。


3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。


4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于及
其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性
股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。


5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事
对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；
本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82
元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记完成。



6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期
权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，
同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计
352,580股限制性股票。


7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开
的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份
股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制
性股票，授予价格为3.98元/股。


8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同
意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共
计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但
未解锁的合计1,737,960股限制性股票。


9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第二十二会议，股权分配，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期
解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数
量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。


10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获
授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共
100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。


11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监
事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意
注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同
意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
1,163,550股。


12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，


审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同
意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，
同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
186,400股。


13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数
量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。


14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期
权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量
为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。


15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议
通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销
754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职
激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。


16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行
权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期
权行权数量为41,799,335份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发
表了独立意见。


17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为
8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732
股。公司独立董事发表了独立意见。


18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977


人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励
人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需
股东大会审批。


（二）本次股权激励计划调整的原因、数量、价格

1、因激励对象离职回购注销

根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2016年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离
职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。


公司授予股票期权的激励对象共76人因离职原因，不再具备股票期权激励
对象资格，其中首次授予股票期权的70人共计2,674,375份，预留授予股票期权
的13人共计474,250份，公司拟注销上述合计76人已获授但未达行权条件的股
票期权共计3,148,625份。


公司预留授予的限制性股票激励对象共13人因离职原因，不再具备限制性
股票激励对象资格，公司拟将该13人持有的已获授未解锁的合计175,875股限
制性股票进行回购注销。


2、因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规
定，激励对象因个人绩效考核原因，考核当年不能行权的股票期权由公司注销；
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。


公司拟注销因个人2019年度绩效考核原因，901名激励对象不能行权的股
票期权11,531,210份。


公司拟回购注销因个人2019年度绩效考核原因，22名激励对象不能解除限
售的限制性股票共计512,950股。


3、限制性股票回购价格及调整

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。


公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即
3.98元/股，2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16
元，2019年7月17日实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元；


本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.56元/
股。


若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。


（三）本次股权激励计划调整的资金来源

本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。


（四）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。


三、本次股权激励计划调整履行的程序

2020年5月21日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划调整。


2020年5月21日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对因激励对象离职和激励对象
因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相
关激励对象名单进行了审核。监事会认为：因激励对象离职和激励对象因个人绩
效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，监事会同意此次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。


2020年5月21日，公司独立董事发表意见认为：“公司因激励对象离职和
激励对象因个人绩效考核原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激
励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公
司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同
意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

据此，本所认为，公司本次股权激励计划调整已经履行了现阶段必要的程
序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定，本
次股权激励计划调整事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。




第三部分：结论意见


综上所述，本所认为：（1）公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相
关法律法规以及股权激励计划的相关规定。


（2）本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股
权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销限制性股票
事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，股权激励，并办理注册资本减少以及
修订公司章程的相关程序。


本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。









　 中财网

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